外国公司监督模式之比较监事会思维导图

德国的公司治理结构采用的是双层制。公司设股东大会、监事会和董事会三个机关。监事会和董事会呈垂直的双层状态。公司股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。董事会按照法律和章程的规定，负责执行公司业务。德国公司治理结构的最大特点是监事会和董事会有上下级之别，监事会为上位机关，董事会为下位机关。

德国监事会制度具有以下特征：1、监事会的地位高，权力大。德国的监事会拥有相当大的权力，特别是任命董事会成员和批准某些特别交易的权力，使监事会实际上已拥有了几乎控制董事会的权力。具体而言，监事会的职权包括：(1)董事会的任免权。德国股份公司法规定，监事会任命董事会成员，同时任命1名董事为董事会主席。如果董事粗暴地违反董事义务，没有能力执行业务，或股东大会丧失了对他的信任时，监事会有权撤销任命和更换董事会主席。(2)监督权，包括财务监督权和业务监督权。监事会有权检查公司财务状况，可以查阅公司帐簿等财务会计资料，可以委托监事或专家检查公司财务。可以随时要求董事会报告公司的重要业务执行情况;董事会有义务定期向监事会报告关于公司的经营方针、营利能力、营业过程、资金周转、人员事务的状况和对公司或其子公司十分重要的交易等情况。(3)

美国的独立董事制度和德国的监事会制度是公司治理结构中两个极具代表性的模式。独立董事的监督是董事会内部的监督，监事会的监督是董事会外部专门监督机构的监督。两种模式的目的均在于降低公司治理成本，解决公司治理问题，以保证投资人和公司的利益。为实现这一目标，两大制度的作法均强调分权与制衡。在基本职能与作用方面，两大制度事实上具有同质性。但从具体制度的设计构架上，两大制度则存在差异。

两种模式究竟谁优谁劣，难以定论。而且两种模式都是与其公司传统、经营理念、股权结构、资本市场的发展状况以及各种外部环境相联系相适应的。也就是说，不同内部监督模式的选择是有其制度背景的。其中，股权结构是公司治理结构的重要基础。美国公开公司的股权结构极度分散，一般都不存在控股股东，故公司的监督主要依赖于股东和控制权市场。相比之下，德国公司股权集中程度很高，公司一般都有控股股东或大股东。德国虽然采用了股份公司的组织形式，但通过发行股票方式募集企业生产经营资金的做法在德国并不普遍。大公司倾向于向银行借贷资金，发行的股票则要由银行认购。故德国的证券市场只能附属于垄断性的金融资本市场，在银行业的影响下发挥着资金融通作用。所以在德国是以银行为主体的大股东对公司经营管理者实施监控，而没有发达的证券市场和经理人市场的监督。小股东的投票权通常是由受托管理其股票的银行来行使。根据惯例，银行向其放有贷款或持有股份的公司中派驻代表，参与公司的监事会，对董事会及经理层进行监督。