法人人格否认制度法条思维导图

是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

公司法人格否认制度除了英国、德国等少数国家和地区的法律中有成文法外，大都是主要通过判例在个案中适用，在公司法人格否认制度适用情形时应当谨慎，应限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围，否则，公司法人人格滥用会成为公司法人人格否认滥用，必须在维护法律公平与正义原则基础上统一认定公司法人人格否认的适用标准。根据我国新《公司法》第二十条的规定，笔者认为，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，且造成有严重损害公司债权人利益后果的下列情形，债权人可以直接请求人民法院要求股东对公司债务承担连带责任：

资产显著不足，是指公司的资产总额与其所经营行业性质及隐含的风险相比明显不足时，可判令股东承担责任。公司资产是否显著不足并不以法定的最低资本额来衡量，而以公司的营业状况、交易的性质为标准。例如，以少额资本成立的公司经营高度危险行业，即便公司的资本超出法定最低资本额，也应认定公司资产不足。通常情况下，认定资产不足一般以特定法律关系成立时为计算标准，若某法律关系成立时，公司资产充足，但因其后蒙受了正常的经济损失，则不应作为资产不足处理，还有实践中比较普遍存在的出资人虚假出资或抽逃出资的问题，可以通过追究出资人违反出资义务的责任使出资人赔偿因其出资不实的损失，也可以提起否认瑕疵公司人格之诉加以解决，即直接追究设立公司股东的个人责任。

如公司独立人格仅是股东回避合同义务的工具，而将合同对方当事人置于极为不利的地位，则法院可根据公平、正义的要求，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同的法律后果。例如，负有合同特定不作为义务如：竞业禁止义务、不制造特定商品义务的当事人为回避此义务而以新设公司的名义从事不允许的活动。

这里主要是指利用公司法人人格规避公司法等法律规定的法定义务。通常指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设公司或既存公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。

公司人格形骸化即公司与股东人格混同，使公司成为股东的工具，形成股东即公司、公司即股东的情形，其重要表征为自己与公司的组织、财产、账目、业务等发生混同。所谓组织混同，是指公司与股东之间没有严格的区别，例如一套人马、两块牌子。财产混同通常表现为公司的营业场所、办公设施与股东同一化，公司与股东利益一体化，股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的。账目混同主要指公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；业务混同在集团公司中比较常见，例如公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

由于滥用法人人格的行为往往是经过行为人精心策划，在形式上具有较强的隐蔽性，如果要债权人一方举证事实上是较为困难的。只要债权人能证明股东实施了法人人格滥用行为就可以推定行为人主观上存在故意，行为人如果想免责，可以举证证明自己不存在主观上的故意。新《公司法》还允许只有一个自然人股东或法人股东的一人有限责任公司成立，但是同时规定，如一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，对于一人有限责任公司而言，如债权人请求揭开公司面纱，举证责任将倒置而由一人公司的股东来承担。

（一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

（二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

[1]《中华人民共和国公司法》 第二十条

[2]《中华人民共和国民法典》 第八十三条