论我国的有限合伙企业思维导图

所谓有限合伙，是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。我国新《合伙企业法》在第六节规定了“特殊的普通合伙企业”，即：“以专业知识与专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”第57 条“合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在业中的财产份额为限承担责任。”这便是一种新型的责任分配方式，是享有有限责任限制的普通合伙。有限合伙企业具有融资快、运行灵活等众多优点，同时有限合伙既较好地解决了合伙企业中所有合伙人的责任问题,又排除了合伙人之间的连带责任,从而大大降低了合伙人的经营风险，因此，有限合伙企业成了众多投资者的首选，但是一切事物有其利必有其弊，有限合伙也暴露出一些存在的问题亟待解决。

有限合伙作为一种新的企业组织形式，具有自己独特的法律特征，主要法律特征可以概括为以下三点：

在有限合伙企业中，从合伙人结构上来看，是由两种合伙人组成，一种为普通合伙人，其地位类似于普通合伙中的合伙人，他们有相同的权利、义务，负责有限合伙的经营管理;另一种为有限合伙人，其不参加有限合伙的经营和管理,但对有限合伙的经营享有监督的权利，两种合伙人的存在是有限合伙存续的主体要件，各方至少应有一人。[1]

有限合伙相对于普通合伙、有限责任公司和股份有限公司而言兼具了人合性与资合性的特点。普通合伙仅具有人合性的特点，欠缺资合性，所以其融资渠道十分狭窄，集资较为困难，使其扩大经营规模成为难题;有限责任公司兼具了人合性和资合性的特点，但是相对于资合性来讲，人合性处于次要地位，而且股东对公司的债务都要承担有限责任;而股份有限公司仅具有资合性的特点而欠缺人合性，这使得公司股东之间信任度降低，不利于公司发展。而有限合伙则以普通合伙人之间的信用作为对外信用的基础，同时以有限合伙出资而形成的合伙资本做为立信于社会的基础，可以说有限合伙是人合性与资合性完美的结合。[2]

有限合伙中的普通合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任，类似于普通合伙的合伙人对合伙承担的责任形式，即每个普通合伙人除以其个人全部财产对合伙债务负责外,如果是二人以上时,彼此还应负连带责任;有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担责任,类似于股份有限公司和有限责任公司的股东对公司承担的责任形式。

作为众多投资者的首选，有限合伙具有其他企业组织所不具备的优势，具体如下：

根据合伙企业法的规定，在普通合伙中，每一个合伙人都要对企业债务承担无限连带责任，一旦投资失败，投资风险有时是很难估量的，这也是很多投资者对开设合伙企业望而却步的最重要的原因之一。而在有限合伙中，有限合伙人只需要以出资为限对企业承担责任，这无疑在很大程度上解决了投资者的后顾之忧，同时使有限合伙人的投资风险降低许多。

在有限合伙中, 有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以出资额为最高限度承担有限责任, 因此可以将自身的损失控制在最低风险范围内。笔者认为, 有限合伙的责任制度, 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本的优化配置，可在短时间内筹集较多资金,也较易扩大生产经营规模。[3]

有限合伙制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益，有利于调动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥有资本的投资者各尽所能，实现投资者和创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资。风险投资机构有两方面的要求，一是对巨额资金的要求，二是对专业化资金管理者的需求，而有限合伙制度却正好满足以上两种需求。这样，极大地调动了投资者的投资热情。

对于任何一个国家的法律来说，都对公司有起码的信息披露制度要求,即公示要求。对于上市公司更是规定了更加严格的信息披露要求,如我国《公司法》、《证券法》就对上市公司包括财务报表、重大事项变化等披露有严格的要求,合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多,而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限,可以较大限度地满足经营者保守商业秘密的需要。[4]

作为一种新型的企业组织形式，有限合伙也存在一些问题亟待解决。

(一)有限合伙人的管理合伙企业事务的问题

(二)法律体系尚不健全

(三)有限责任的保护范围问题

为了更有效的保护有限合伙人的资金，我们可以通过法律来赋予“执行合伙事务”的内容。我国新《合伙企业法》第68 条第2 款允许有限合伙人参与一些合伙事务，此款可称为“例外规则”，具体内容包括参与决定普通合伙人入伙、退伙;获取经审计的企业财务会计报告;为企业提供担保;为维护自己在企业中的利益向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;查阅企业会计账簿等财务资料等;只有这样通过扩大法律术语的解释,才能充分的发挥有限合伙制度的优势。

对于法律体系的不完善，我们需要结合实际中出现的情况，发现问题然后解决问题。例如，明确区分个人财产和合伙财产，完善有限合伙出资义务的规定，增加普通合伙人的义务和有限合伙人的权利等。

在竞争日益激烈的市场经济环境下，个人创业已成为很多有志之士的远大理想，有限合伙企业的诞生则为他们提供了一个很好的起点，但是，有限合伙企业存在的问题也不容忽视，我们要取其长避其短，使有限合伙制度得到进一步的完善，顺应时代的要求，促进经济的飞速发展。

[1] 戴捷：《有限合伙制度简述》【J】，法治在线，第24页

[2] 戴捷：《有限合伙制度简述》【J】，法治在线，第24页

[3] 吴也牧：《浅谈我国的有限合伙》【J】，江苏技术师范学院学报，2008年第3期，第102页

[4]戴捷：《有限合伙制度简述》【J】，法治在线，第24页

[5]韩玮：《论我国有限合伙制度的完善》【J】，法制与经济，2009年第6期，第54页

[6] 范健：《引入有限责任合伙制度的立法思考》【J】，国家检察官学院学报，2007年第6期，第113页

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国证券法》

[3]《中华人民共和国企业所得税法》 第一条

[4]《中华人民共和国合伙企业法》 第五十七条