有限合伙的经济价值思维导图

我国正处于向市场经济体制转轨时期，我国实行市场经济体制离不开市场主体的参与。我国传统上属于大陆法系国家，传统大陆法系国家一般规定四种公司类型：即有限责公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。而我国《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式。虽然法律对其他公司形式未作规定，但是这并不意味着我们就不能设立。我们可以在实践中进行摸索，当必要时再对公司法进行补充。在市场经济运作过程中，作为实行无限连带责任和有限责任相结合，普通合伙人参加合伙管理，有限合伙人不参加经营，出资者得保持紧密人身信任关系的有限合伙企业形式，不仅为商业经营活动所必需，而目也是市场主体立法所必须予以承认和调整的。

如果采用公司形式就必须考虑到公司法中的限制性规定。例如出资的方式、出资比例的限制、技术出资的价值估算、最低注册资本限额，股息红利的分配等都必须适用公司法的强制性规定，不得通过协议加以变通或排除适用等等。但是，如果采用有限合伙的形式则可以避免此些种种。这就使有限合伙具有相当的灵活性，更适于投资者对于合伙中权利和义务的不同需求，可以更多体现出任意性特点。

有限合伙协议的灵活性方便了投资者按照自己的意愿安排合伙事务。因此，如果是采用有限合伙的形式，各合伙人的出资方式和比例可以在合同中自行约定。拥有技术成果的人可以以技术成果出资且不受出资比例限制;有富余资金又无心经营的人，可以仅仅提供资金而不承担经营管理的责任，且可以在合同中约定与出资比例不同的损益分配比例;一无所有但精通经营之道的人士也可以以自己的管理才能出资;此外土地使用权、工业产权、非专利技术出资合伙人可以自由约定出资比例。使得资金、资产、资源与技术、管劳务等诸要素的拥有者，基于自己的意志通过有限合伙合同以无限责任和有限责任两种形式协调地组成一个整体，互相取长补短、优势互补，以实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益。

有限合伙有利于中小企业的发展，如：不须履行公司法所规定的设立公司须遵循的严格程序，省物、省时、省力;税收方面有些国家甚至规定了有限合伙在纳税上的优势。如德、美等国家规定，合伙本身不需要交纳所得税，这正是六、七十年代有限合伙在美国空前发展，甚至被广泛运用于一些大型跨国投资的原因。我国从鼓励投资的角度出发，也可考虑在引入有限合伙制度时，在税收方面与其他组织形式区别对待。

自 1978年改革开放以来，我国中小企业也有了长足的发展，在800多万家企业中，中小企业占企业总数的99%，在我国工业总产值中，中小企业的产值就占了 69%。职工人数占全国职工总人数的75%，出口额在出口总额中也占有很大比重。正是由于中小企业在国民经济中的重要作用，我国已将大力发展和壮大中小企业作为发展国民经济的一项重要方针。

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

（二）有书面合伙协议;

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所;

（五）法律、行政法规规定的其他条件。