解散破产的区别思维导图

1、导致清算的原因不同

2、清算程序不同

3、清算组成员组成不同

4、债权人的作用迥异

5、解散清算向破产清算的转变

6、清算所需时间

第一步：公司权力机构决议

在公司解散事由出现后，公司召开股东大会，作出公司解散的股东会决议。

第二步：公司成立清算组

在股东会作出解散公司决议后15天内，股东成立清算组，如有必要也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员加入清算组。

第三步：清算公告和债权登记

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45天内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通信地址及其他应予通知和公告的内容。

第四步：清算组接管公司

清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权，接管的主要内容有：

第五步：清理公司资产

第六步：核定公司债务

公司债务一般包括以下几种类型：银行借款；应付货款及其他业务欠款；应付工资；未缴税金；其他应付款。

第七步：处理与清算有关的公司未了结的业务，请收公司债权

公司未到期债权的收取；附停止条件的债权的处理；有担保合同债权的收取；对于无担保合同债权的收取；对合同以外的债权的收取。

第八步：参与公司的诉讼活动

如果公司涉及诉讼纠纷，通过协商无法达成一致意见，清算组应以公司代表人的身份提起民事诉讼，最终通过诉讼解决争议。

第九步：处理公司财产

在收取公司债权、登记公司债务的同时，清算组应对公司的金钱以外的资产进行变价处理，除以公司存货对外清偿以外，都转为金钱清偿。

第十步：清偿债务

当债权人就解散公司的特定财产享有担保物权时，清算组应对其债权优先清偿。债权人如果对第三人的特定财产享有担保物权，则应由第三人代替公司清偿或由债权人对担保财产行使权利后，第三人以一般债权人的身份同其他债权人共同接受公司的清偿。

第十一步：编制资产负债表和财产清单

在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。公司开始清算时的所有会计报表都是根据清算开始时的账面价值编制的，账面所反映的资产数据与实际不一定相符，当公司财产变价处理完毕后，资产的实际价值和负债的最终数字都得到最终的确定，此时编制的资产负债表才能真正反映出公司实际的偿还债务能力。

第十二步：制定清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿方式，并报股东会确认。股东会对清算方案进行表决，经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

第十三步：确认并实施清算方案

清算组制定的方案经股东会确认后，即可按清算方案执行。按照《公司法》规定的清偿顺序清偿，具体清偿顺序（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产。

第十四步：办理完税证明、社保登记注销

在申请税务注销之前，纳税人应向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为的，应当接受处罚缴纳罚款。

第十五步：提交清算报告

公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账册，一并提交股东会，由股东会对这些材料的真实性与合法性予以确认。

第十六步：办理注销登记

清算报告和清算期内收支报表、各种财务账册经股东(大)会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。

公司宣告破产以后，由破产管理人接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。破产清算程序简要整理如下：

严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。

人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产生。产生破产管理人后，管理人将全面接管企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。

对破产企业的财务进行审计，破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。

破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议，确定债务人财产等。

经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。

破产清算报告的内容包括：管理人的成立情况;完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。

破产人无财产可供分配，及破产财产清算分配完毕，由管理人向人民法院汇报清算分配工作的情况，并提请人民法院裁定破产终结。

[1]《中华人民共和国企业破产法》

[2]《中华人民共和国公司法》 第一百八十七条