大额合同审查法律业务思维导图

对于合同内在问题的审查

对于有资格限制的交易，审查相对人的营业执照、资质、许可等方面是否符合法律规定。其中：

⑵对于资质等级的判断，应审查其相关的资质证书，以确定其是否合法、有效及是否在合法的范围之内从事经营活动;

⑶对于某些特定交易内容，应审查其是否符合相关的生产许可或经营许可等相关许可制度，以确定合同是否存在效力问题;

⑷对于涉及从业人员专业资格的交易，应结合委托人的需要或合同履行的需要，审查履行合同过程中所需的特定人员是否具备相应的专业资格。

审查合同的合法性应当根据国家法律、国务院行政法规、地方性法规、各类规章、相关国际条约(如有)的规定，其中审查合同是否可能无效只能依据国家法律及国务院行政法规。此类审查工作主要包括：

⑵合同中的约定是否违反法律、行政法规的强制性规定;

⑶审查合同中所用的法律术语、技术术语是否规范;

⑷审查交易标的物的质量标准是否符合法律的明确规定;

⑸审查合同名称与合同内容、属性是否一致，特别是有名合同的名称与合同内容是否存在冲突。

对于某些合同，必须结合合同主体资格的审查，判断其是否违法或无效。

宝泓律师根据委托人的行业性质、产品特性、相对人情况等，审查合同中是否具备避免争议或明确权利义务的实用性条款。如果合同审查只是日常性的审查或委托人并无此项需要，可不进行此类审查。此类审查包括下列内容：

⑵是否根据标的的特点设定避免争议的条款;

⑶是否根据违约特点设定界定责任的条款;

⑷是否根据交易相对人的情况设定实用性条款;

⑸合同中履行方式及顺序、履行地点等对委托人交易安全的影响;

⑹合同中明示的或隐含约定的管辖等条款对委托人的影响。

在审查合同时，我们高度注意合同中的权利义务是否明确，以避免委托人因权利义务不明而丧失权益或导致损失。此类审查包括可识别性、明确性。

⑴交易内容是否明确、具体、可识别、可履行;

⑵交易程序是否明确、具体且定有时限、义务归属;

⑶争议处理方式是否明确具体且有时限、义务归属;

⑷条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷;

⑸是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确;

⑹权利义务及违约是否具备可识别性;

⑺附件内容是否明确、是否与合同正文冲突，如有冲突是否有解释顺序。

实现交易目的是合同的意义所在，此类审查包括：

⑵判断标的、交易方式、交易期限等能否满足委托人的交易目的。

对合同外在问题的审查

建立合同结构体系的目的在于确定合同条款间的秩序，使之符合阅读的习惯，从而便于合同的阅读、理解。对于结构体系性的审查一般仅针对委托人自行制订并用于长期使用的合同文本，除非委托人有明确要求，对于相对人提供的文本一般不进行此项审查。此类审查包括如下内容：

⑵各主题之间是否条理清晰、划分合理、内容相互分开;

⑶各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序，从而便于履行。

如果审查合同时需要，可辅助性地标注出合同的结构体系，以便后续工作的开展，确保效率及质量。

此项审查的目的，是通过对合同已经设立的各层标题，判断合同条款是否完备，检查是否缺少影响合同履行及权利义务明确的条款。

对于篇幅较大但未设立标题体系的合同，可先整理出不同层级的标题，然后进行此项审查。此类整理仅为辅助审查之用，也可用于后续的修改。

⑴判断各层级的标题体系是否合理、完整;

⑶审查合同的辅助性条款是否完备，是否足以明确合同本身的秩序并能够满足解决争议等情况下履行附随义务所需。

在审查合同时，律师应当注意到合同的思维是否严谨，以防止因合同约定不严谨而产生的缺陷，避免因约定不明确或冲突而产生的争议。主要关注点有：

⑵是否存在有禁止性规定但无违约责任条款，以及类似的合同条款;

⑶是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突，或由于表述不一致而影响权利义务的明确性;

⑷合同生效的时间是否控制得当、辅助条款是否利于合同履行或争议处理。

文字表述是合同权利义务的载体，律师在审查合同时应当关注由于表述问题而可能存在的缺陷。对于此类缺陷，如果仅为一般审查，只要不会产生歧义、不影响权利义务的明确性，可概括性指出而不必逐项审查。

如果送审合同系委托人的文本，特别是用于长期使用的合同，则应逐项指出其缺陷。这些内容包括：

⑵标点符号的使用是否符合使用规范;

⑶用词、用句是否符合法律文书的特定表达方式;

⑷用词或词组的内涵外延是否精确、指代用词的指代关系是否明确;

⑸行为人是否明确、承受人是否明确，以及句间关系是否明确、流畅;

⑹合同条款中是否存在严重影响交易目的实现及合同履行的语言歧义现象。

本项审查一般仅对委托人提交的、由委托人起草或整理后以委托人方文本形式出现的合同，尤其是准备长期反复使用的合同。对相对人提交的文本，除非委托人另有要求，一般不进行此类审查。

⑴合同排版是否整齐、美观、大方，其中采用中文版式的合同应审查是否符合中文的排版规范;

⑵全文的版式必须整齐划一，是否存在不同的排版形式混杂使用;

⑶不同层级条款序号的使用是否符合规范或习惯，各层序号是否连贯并显示出明确的层级，页码是否连续。