最佳公司治理是如何炼成的思维导图

自股份制改造开始，万科就致力于所有权与经营权分离，并参照国外上市企业的管理模式，建立起一整套权力制衡机制和企业管理规范，注重保护股东、尤其是中小股东的利益。万科认为，在传统公司治理结构理论中，最典型的博弈模型是大股东VS中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责忠实地执行博弈结果。在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。但在现代企业制度下，企业所有权与管理权分离，职业经理实际上控制着公司的日常运作。而经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。可以说，经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。

事实上，公司股权一直较分散，从1993年到2000年华润进入之前，第一大股东的持股比例从未超过10%。在公司发展的整个过程中，管理层早已树立了保护中小股东利益的意识，同时也得到了来自大股东的理解和支持。2000年，华润通过协议价受让公司国有、法人股，成为公司第一大股东。当年底，根据当时的约定和资本市场的状况，万科拟以当时的B股市场价向华润增发B股4.5亿股。董事会详细披露了方案的完整细节，并会同华润高层管理人员一起，走访了公司各类别主要中小股东以及证券投资基金等机构投资者，希望通过广泛的沟通使方案获得投资者的充分理解。在沟通的过程中，公司意识到由于A、B股之间存在的价格差异，以及不同资本市场对投资价值的标准和理解的差异，将使投资者对该方案将给投资者和公司带来影响的认识存在着很大的差异，管理层迅速向董事会作出报告，在华润的充分理解和支持下，董事会决定放弃上述方案。华润同时作出了继续支持公司发展的及时回应。

在分红派息政策方面，截至1998年度的10年中，不仅每年均有分配，而且有7年同时派现金股息、送红股;1999年后，考虑到公司流通股本已较大，中小股东相当关心二级市场股价的活跃程度，公司在扩张股本方面要更加慎重，因此近3年均采取了现金分配方式，每年度派发现金股息的金额均在当年净利润的30%～40%之间。在融资政策方面，公司上市以来数次配股，都采取了向老股东倾斜的低价募股策略。

华润成为公司第一大股东后，公司在相关的各项操作中，始终秉承公平、公正、公开的原则，按规范运作。公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面一直是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

公司董事的选举始终采用“累积投票制”，早在1988年股份化改造时，公司即借鉴了香港的经验，将“累积投票制”写入公司《章程》并开始使用，以保护中小股东利益。这一制度沿用至今，在历届董事会、监事会的选举中，中小投资者的意志都得到体现。重视外部董事、独立董事在董事会的作用。由于万科股权较分散，为了使股权总比例相对较多的中小股东们的意见和建议得到充分体现，同时防止大股东以及公司内部人控制，在公司董事会成员的构成中，非执行董事人数一直维持较高比例。且其中中小股东代表、独立董事占有相当比重。

为更好地与投资者沟通，公司设立了股东来电、来信、来访的接待程序，在2001年，仅公司总部接待来访的境内外投资者就近200人次，公司高层管理人员对这一工作十分重视;同时，公司还应投资者的要求，安排他们在上海、北京和天津等地，直接与集团一线公司负责人见面，让投资者深入了解公司经营发展状况，并引领投资者参观公司在各地的项目。

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