企业重组所得税新规将对并购市场产生深远影响思维导图

德勤华永会计师事务所华东区税务主管合伙人、税务专家蒋颖表示，与以前相比，新规定在重组所得税的大方向上明确了处理方式，企业在选择重组方式时比较主动，可以根据商业需要及交易形式选择是否按照特殊重组的条件来实施重组。其中的税务成本大致是多少?并购会继续享受或丧失多少优惠、减少多少亏损?成本究竟是变得更小还是变得更大?由于有了明确的规定，对于这些关系到企业并购、重组的大问题，企业可以在一定程度上明确并购成本了。

“此次定稿历经几次修改增删，是在反复打磨下完成的。与此前几个版本的修改稿相比，这一定稿有三点比较突出。”蒋颖表示，其一是整个框架和概念上在总结了内外资法规的前提下，借鉴了美国和欧盟的经验，比较符合国际通用的做法，把内外资结合起来之后，可以让特殊重组采用递延税的方式。她强调，特殊重组并不等同于免税，是需要缴税的，而只是采用了递延税收的方式。

其二，新税则在一定程度上明确了中国企业到国外上市这一情况的处理。此前这一点不明确，不仅对上市公司是一个很大的风险，对税收征管部门来讲也会流失税源。而此次税则给出比较明确的规定，并给了这部分企业一个特殊处理的机会，即在10年内交齐税，递延了所得税的纳税时间。

其三，新规对于外资企业的境内整合有很大帮助。从外资在我国的现状来看，不少外资在国内有众多的子公司或分支机构，但现在，部分资产显得过于庞杂，需要清理。在2008年新企业所得税法施行后，此类大动作，不少企业不敢做，因为难以核算成本、预计结果。新税法则解决了这一难题。

“此外，对于企业之间的合并分立，亏损是否能结转，优惠是否可以延续也做了比较详细的限制条件。”蒋颖告诉记者。

上海并购俱乐部秘书长费国平表示，新税则鼓励超过75%的控股式收购，将有助于和并购贷款形成合力，对中国并购市场将产生深远的实质性影响。

他认为，在短短半年时间里，政府先后推出并购贷款与重组税则，如此“组合拳”对促进产业整合的作用非常大。并购贷款拓宽了买方融资渠道，增加了买方购买能力，而重组税法则降低了交易成本，增强了卖方意愿，有助于缓解企业惜售现象，整体推动国内并购重组市场的发展。

但他同时也认为，此次税则虽普遍性地支持并购重组，但没有体现各地和各行业发展现状存在的差异，尤其没有体现税收如何支持和促进十大产业振兴，如何促进过度分散的产业迅速做大做强，支持提升核心竞争力的并购重组，包括如何鼓励企业走出去并购重组等方面有待进一步完善。

国浩律师集团(上海)事务所合伙人、并购与上市专业律师张兰田则认为，新税则的出台可以解决以前税法规定中存在的一些老问题。

他认为此次税则有六大亮点：新税则既鼓励正常交易又反避税。“新税则使用了‘合理商业目的’、‘维持实质性经营活动’、‘锁定期’、‘多步骤交易合并看待’等技术细节努力反避税。”他表示，新税则立法理念和内容与国际惯例充分接轨的同时尊重了中国现实国情;规定内容既全面又简洁，涵盖了资本运作的所有基本形式;立法表述精确，比如使用了“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”等新的表述方式。另外，新税则既没有给税务机关太大的自由裁量空间，又赋予重组当事人自由选择权利，体现了立法和监管理念的重大进步。

许祥吉是上海盛联投资管理有限公司的执行董事，在并购重组方面是个经验老到的行家，他向记者表示：“对于像我们这样的并购投资者来说，此次新税则的意义非常积极。”

他表示，此次新税则从税收和法律架构上对未来的并购有所帮助，原来并购重组的法律架构、成本不易测算，只能让税务师、律师来协助测算最高成本和最低成本，而最高与最低之间可能有不小的差距，这会给并购的具体操作造成困扰。现在新税则对绝大部分重组的税收成本做了明确的规定，对于企业来说就比较容易判断这些重组是不是值得做。“当然，现在出台的新税则还有一些不太明确的地方，如果更具体的细则出来的话，测算出来可能更容易些。”

他觉得以往政府特批的重组处理方式比较普遍，但是现在新税则对规范各地并购的规范运作大有作用。现在的经济危机正是各行业重新洗牌的良机，必定会有大量的并购重组行为发生。由于我国很多产业的集中度不高，因此龙头企业正利用这次危机谋划并购整合工作，寻找并购机会，变危机为机会。他认为，在当前形势下，新税则可谓应运而生。

“以前不能明确并购成本，尤其是税务成本，很多并购根本无从实施，而新税则明确了并购成本，进一步促进并购发生，在这点上来说，企业可以根据发展计划放心大胆地实施并购。”他表示。“而且，新税则在很多方面设限避免那些以避税为目的的‘假重组’发生。这也对真正的重组、并购有较大帮助。”

更多企业相关知识尽在企业法律顾问http://www.lawtime.cn/qiye