甲公司拟吸收合并乙公司,双方所签合并协议中约定债权债务由甲公司一并承担,设乙公司持有另一上市公司股份(大股东、发起人),则如何能将此股份转移给甲公司,可否在合并协议中直接约定股权转让内容,然后直接办理股东变更,又或必须签订股权转让协议,如若必须签订股权转让协议,可否约定转让价格为零价格,而且若双方均为国有企业,是否还必须依据国有股权转让的程序与规定报国资委批准,请指教,谢谢!
树图思维导图提供 公司合并与股权转让 在线思维导图免费制作,点击“编辑”按钮,可对 公司合并与股权转让 进行在线思维导图编辑,本思维导图属于思维导图模板主题,文件编号是:5c71ac89cbbb2de4870935711c3ffb2e
公司合并与股权转让思维导图模板大纲
答:您好!初步分析,吸收合并的问题十分复杂。简要回复如下;
(一)资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务(债权和债务),被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。
(二)股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份,而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式,吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。
二、一般来说,存续方对被吸收方债权、债务的整体继承和承担,可以不需支付相关的对价。但因涉及国有资产,必须报国资委部门审批,按国有股权变动的相关程序进行。同时,涉及上市公司大股东变动,需要证券监督管理部门审批。
以上意见,仅供参考。
更多企业相关知识尽在企业法律顾问http://www.lawtime.cn/qiye
树图思维导图提供 人工智能导论 在线思维导图免费制作,点击“编辑”按钮,可对 人工智能导论 进行在线思维导图编辑,本思维导图属于思维导图模板主题,文件编号是:87af5103227a3a3b2e88c92ee7abb8a2
树图思维导图提供 导数题型解题模型结构图 在线思维导图免费制作,点击“编辑”按钮,可对 导数题型解题模型结构图 进行在线思维导图编辑,本思维导图属于思维导图模板主题,文件编号是:567c1dc5aa4e69159719ba06598fea51