关于中国公司经理制度的研究思维导图

第一，董事会与经理的关系问题。由于经理权限过大，实际上享有了董事会的一部分权力。董事会的权利在实践中分为决策权和执行权。决策权归董事会，执行权归经理，董事会实际上变成了公司的常设权力机构，经理则变成了公司的常设业务执行机关。这种情况可能导致董事会的形式化，并影响到董事会与股东大会的关系，不利于公司机构之间的制衡，可能加重公司的内部人控制。

第二，经理与董事长的关系问题。尽管在实践中董事会变成了公司常设权力机构，经理变成了公司常设业务执行机构，但根据中国公司法的规定，董事长是公司的法定代表人。这种法律与实际不一致的情况，导致两方面的问题：一方面，由于董事长实际上并不具有业务执行权，因此也就不具备对外行使法定代表人职权的基础;另一方面，经理不是法定代表人，必然缺乏行使业务执行权的最基本条件，如代表公司对外签字的权利、代表公司诉讼的权利等。为了解决上述问题，一些公司采用董事长兼任经理做法。尽管这符合公司法第120条的规定，但却存在弊端：一是董事长兼任总经理时，由于两者与公司之间关系不同，因而在特定场合以何种身份优先，在中国公司法中没有规定;二是董事长兼任总经理，不利于形成董事会与经理层的力量平衡，不利于提高董事会的独立决策能力;三是中国的公司大多为国家股份控制，由于相应的人事制度改革的迟缓，公司董事、经理选任尚不规范，在这种情况下，董事长兼任总经理容易产生内部人控制，不利于建立规范的公司治理结构。