关于合伙企业解散的案例以及相关法律解释思维导图

       上诉人（一审被告）：何洪

        被上诉人（一审原告）：曾钰卓

        何洪、曾钰卓曾共同合伙经营和宜公司，在合伙期间，和宜公司承接了尺度公司的广告设计业务，约定的设计费为120000元。2007年4月26日，双方就和宜公司终止事宜进行清算，并签订了一份破产清算及股东解除协议，约定原和宜公司与尺度公司签订的“鸿运之星”项目的广告设计合同转入何洪开办的红笔中心，同时由红笔中心承担和宜公司部分业务费以补偿曾钰卓21428元。同日，红笔中心向曾钰卓出具一张欠条，主要内容为红笔中心因承接“鸿运之星”设计合同而应补偿和宜公司曾钰卓43800元，并由何洪承担连带担保责任，在一年内支付，何洪在欠条上注明情况属实的意见。2008年7月25日，尺度公司与红笔中心协议终止“鸿运之星”、“鸿运星城”项目的广告设计合作，并约定由尺度公司分两次共支付红笔中心80000元。由于何洪未按欠条约定向曾钰卓支付“鸿运之星”设计合同的补偿款，故曾钰卓起诉至法院，要求何洪个人支付。何洪认为该欠款应由红笔中心支付，并以红笔中心未收到全款为由，要求按已收到款项的比例支付10011元，双方发生争议。一审法院判决：何洪应于原审判决发生法律效力之日起十日内向曾钰卓支付补偿款43800元，案件受理费448元由何洪负担。

        宣判后，上诉人何洪不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。其上诉事实及理由为：上诉人同意支付被上诉人43800元补偿金，是基于“鸿运之星”项目能全部完成，红笔中心能拿到钱的前提下，然而红笔中心实际上仅收入了8万元，故上诉人只应以实际收入按比例向被上诉人支付。欠条是“附条件的协议书”，条件是鸿运之星项目业务收入最终实现，所附条件未成就，因此该协议不能生效。

        被上诉人曾钰卓书面答辩称，上诉人应返还被上诉人补偿款43800元是依据上诉人出具的欠条，与红笔中心是否在尺度公司有实际收入无任何关联性。红笔中心在“鸿运之星”项目上取得金额的大小与被上诉人要求上诉人返还欠款43800元的主张没有任何关联性。原审法院对本案作出判决是由于还款期限届满后，上诉人拖延不付导致的。

       【裁判要点】

        法院认为，上诉人何洪与被上诉人曾钰卓的合伙关系经过清算后，红笔中心及何洪向曾钰卓出具一份欠条，载明由红笔中心向曾钰卓补偿43800元，并由何洪承担连带清偿责任。该欠条载明的内容与双方清算结果并不矛盾，应系双方真实意思表示。红笔中心未按欠条约定的时间支付款项，曾钰卓有权向何洪进行主张。何洪上诉认为欠条系附条件的协议，因条件未成就，故不应付款，但欠条并未载明附条件，也不能推定出包含附条件的意思，其主张与事实不符。综上，上诉人何洪的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

        本案二审案件受理费895元，由上诉人何洪负担。本案一审案件受理费的负担方式不变。

       【争议焦点】

        欠条的性质如何？被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任？

       【法理评析】