股权转让的纳税筹划案例分析思维导图

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2023-02-28 23:58:27

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【案例】A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）

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纳税公司转让股权转让方案股权所得税所得应交税法税收筹划企业所得税筹划

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股权转让的纳税筹划案例分析思维导图模板大纲

转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。

转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%），因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。

转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。

分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。

应注意的问题：

由于每个企业的股权结构千差万别，在进行纳税筹划时，应针对实际情况加以选择。上述方案二的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，如A公司不具有控股权，则应考虑取得其他股东同意所付出的代价是否低于节税收益；方案三的制定，取决于整合后能否获得95%以上的股权。如A公司与C公司不是关联企业，只有在维护C公司利益的前提下，方案才具有可行性。

此外，股权转让与资产转让相比，由于没有发生直接的资产转让，也就规避了转让不动产的营业税，同时按照财税[2003]184号文件规定，股权转让中企业土地、房屋权属未发生转移，不征收契税。股权转让纳税筹划已成为资产转让时需重点考虑的选择方案。