私募投资基金公司章程必备条款指引思维导图

一、根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。

三、本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体(以下简称“公司”)，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

五、公司型基金的章程应当具备如下条款：

(十一)【利润分配及亏损分担】章程应列明公司的利润分配和亏损分担原则及执行方式。

(十二)【税务承担】章程应列明公司的税务承担事项。

(十三)【费用和支出】章程应列明公司承担的有关费用(包括税费)、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式。

(十四)【财务会计制度】章程应对公司的财务会计制度作出规定，包括记账、会计年度、经会计师事务所审计的年度财务报告、公司年度投资运作基本情况及重大事件报告的编制与提交、查阅会计账簿的条件等。

(十五)【信息披露制度】章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定。

(十六)【终止、解散及清算】章程应列明公司的终止、解散事由及清算程序。

(十七)【章程的修订】章程应列明章程的修订事由及程序。

(十八)【一致性】章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

(十九)【份额信息备份】订明全体股东同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(公司股东)数据的备份。

(二十)【报送披露信息】订明全体股东同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

六、本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国证券投资基金法》

[3]《中华人民共和国公司登记管理条例》

[4]《私募投资基金监督管理暂行办法》

[5]《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》