股权结构设计思维导图

设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与：

有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；

在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

１、设立程序简便；

２、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

３、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

２、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

１、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

２、有利于分散投资者的风险；

股份有限公司的缺点：

２、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

３、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。

公司类型：有限责任公司 股东人数：２—５０人 出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

１、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。

 ２．表决权分配的两种方式：（二选一）

（１）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。

 （２）当公司发起人股东的出资比例高于Ｘ％时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于Ｘ％时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为Ｘ％；剩余Ｘ％的表决权由其他股东按出资比例分配。 表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（责任编辑：陈墨宸）