新三板要约收购规则解析思维导图

1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。

1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

3、没有事先核准或事后备案要求。

1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付

2、证券支付的特殊要求

1、将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构。

2、收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定。

3、银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。

4、财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

1、董事会：对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。

2、董事：要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

1、不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

2、自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。

3、承诺期限内要约不可撤销。

4、要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。

5、要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

1、重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

2、变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。

3、要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

1、关于竞争要约的披露时间

2、关于初始要约收购期限的延长

(一)关于预受股东：

(二)关于要约期满后处理：

(一)一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定；

(二)为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行；

(三)做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定；

(四)股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。

[1]《上市公司收购管理办法》