中国公司法涉及经营者集中的现行规定思维导图

1、《上市公司收购管理办法》(2002年12月1日)第2条：“本办法所称市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”。

2、《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年4月12日)第2条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)”。

3、《证券法》(1998年12月29日)第62条，“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。下列情况为前款所称重大事件：(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;……(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; ……”

4、《上市公司治理准则》(2002年1月7日)第23条，“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作”。

5、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(2004年1月7日)之一：“上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权”。

6、《上市公司股东大会规范意见》(2000年5月18日)第6条，“……临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(三)公司的分立、合并、解散和清算;……(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;”第14条，“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。……”

7、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(2001年12月10日)之一：“本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：(1)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;(2)购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上;(3)购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上”;《通知》之三：“上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立”。

[1]《中华人民共和国反垄断法》

[2]《中华人民共和国证券法》 第六十二条

[3]《上市公司治理准则》 第二十三条

[4]《上市公司收购管理办法》 第二条

[5]《外国投资者并购境内企业暂行规定》 第二条