揭开公司面纱制度在劳动争议纠纷中的适用思维导图

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（一）主体方面：

证据：a、申请人向贵院提交的某公司的工商登记档案 ；b、凝酷公司向贵院提交的营业执照副本复印件。

（2）股东主体：本案中该股东自某公司成立至今一直系某公司股东兼董事职务也一直在实际经营、管理、控制该公司，完全符合人格混同中对公司股东的条件。

（一）《中华人民共和国破产法》第四十八条、第八十二条明确规定了公司所欠的职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等属于公司所负债务，职工为债权人。

（二）《中华人民共和国劳动争议仲裁调解法》第十六条规定也非常明显地看出，法律将公司所欠职工的劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿金或经济赔偿金视为债权来对待的，因为根据该规定，因上述事项达成的调解协议可以依法向法院申请支付令，作为一个法律常识申请支付令的只能是债权。

（一）《中华人民共和国公司法》第一条规定的适用范围规定的很明确，即公司法不仅适用于规范公司的组织及行为，还适用于保护公司、股东、债权人的合法权益，既然公司所欠职工的工资及经济补偿等属于公司应负的债务，劳动者属于债权人，当作为公司债权人的劳动者的权益受到损害时，应当寻求公司法、劳动合同法等国家现行有效的法律法规的保护。

（二）《中华人民共和国公司法》与我国现行有效的劳动法律法规之间并不是割裂，水火不容的，《中华人民共和国公司法》第十七条明确规定了劳动法所规定的内容。

（三）《中华人民共和国公司法》第二十条规定的债权人，即包括公司的普通债权人也包括劳动债权、担保债权还包括行政关系中的特殊债权。可查阅赵旭东、江平、刘俊海等编写的教材及最高院编写的相关法律理解与适用，既然该规定的债权人包括劳动债权，本案中就应当适用该规定。

（四）《中华人民共和国公司法》及第二十条并未明确排除劳动债权的适用。

（五）审理劳动争议案件不是只依据劳动法律法规，不能说现行有效的法律法规中没有明确规定就不予以适用其他应当适用的规定，立法的成本异常之高，公司法已明确了人格混同制度，再在劳动合同法里规定人格混同制度，实属没有必要。就向我们法院在依据《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条第一项以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的全部布偶部分无效一样，法院在审理时欺诈、胁迫的手段或乘人之危的认定均是依据民法通则及合同法的相关规定，因为截至目前在我国劳动法律法规中尚没有这些的自己的定义。

相关法律条文：根据北京市劳动和社会保障局北京市高级人民法院关于劳动争议案件法律适用问题研讨会会议纪要的第七条规定：在劳动仲裁程序中遗漏了必须共同参加仲裁的当事人，人民法院在一审诉讼程序中可依法予以追加，无须再行仲裁。劳动争议仲裁委员会漏裁的事项，人民法院可直接作出处理。

在劳动关系存续期间，主要会发生内部关系，因劳动者接受用人单位的管理、遵守用人单位的规章制度等，这些属于内部关系法律关系，调整这些关系应当适用于劳动法律、法规、用人单位合法制定的规章制度等，但在劳动关系存续期间发生不属于劳动关系的就也不属于内部关系。

但在签订劳动合同时或劳动合同履行中因用人单位侵犯劳动者合法权益，尤其是在劳动者与用人单位已解除劳动关系后发生的索要工资等就属于平等主体之间的关系，即不属于内部关系，在劳动法法律法规这些特殊法没有规定的情况下，应当适用其他规定。

为了保护存在人格混同股东的合法权益，通说认为不宜在执行程序中直接适用人格混同制度，即人格混同制度的适用必须在诉讼中适用，以给有可能承担连带责任的股东得到有效救济的机会与权利。所以，在本案完全符合人格混同的情景下，肯定贵院合议庭或者审委会给予考虑，让凝酷公司的股东兼董事该股东追加为被告，待参加完庭审调查核实听取其辩解的基础上依法作出认定。

刘学永律师

北京市中淇律师事务所