介绍公司股权结构的方向及思路
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公司股权结构的方向及思路思维导图模板大纲
在小E短暂的执业生涯中,仅了解到股权结构设计的形式为两种:一种是【股权比例】所形成的控制权,另外一种则是【协议约定】形成的控制权。
实质上,要想尽量避免出现公司僵局,就要做好股权结构的设计。
那么,什么是公司的控制权?简单来说,就是对公司的决策、管理、运转有重大影响、掌控的权利(权力)。
1.绝对的公司控制权,67%。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.相对的公司控制权,51%。除了《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的七项重大事项需三分之二股东表决权同意外,其他事项只需要半数以上的股东表决权同意即可。
3.一票否决权,34%。持公司股权34%及以上,即可对《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的七项重大事项进行一票否决。
4.保障自身的基本权利,10%。《公司法解释二》规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,满足法定事由的可以提起解散公司诉讼。
小E认为,要想进行股权结构的设计,可以在以下时间节点实施:
1.公司设立初期,因创始股东需要,对公司股权结构进行设计;
2.公司融资阶段,因公司发展需要引入投资者,对公司股权结构进行设计;
3.公司发展平稳、缓慢阶段,因笼络员工、高级管理人员需要,考虑员工持股时可以对公司股权结构进行设计;
4.公司上市、整合阶段,因公司上市、并购等整合需要,可对公司股权结构进行设计。
实际上,一个公司有好的股权结构,不仅能够形成有效的公司决议,避免公司僵局,而且在公司投融资过程中,更容易受到资方信任。
需要特别注意的是,在协议约定控制权过程中,往往会出现“君子反悔”的情况,即协议签订者不遵守协议约定,从而引发争议,甚至于诉讼风险。所以,股权结构如何去设计,需要考虑清楚,并在专业人员的引导下去办理,尽量避免可能预知的风险。
1.公司章程约定“同股不同权”、“一票否决权”等。《公司法》四十二条规定,股东按照出资比例行使表决权,公司章程另有约定的除外。
2.股东表决权委托。公司运转过程中,部分股东由于行程问题,常常会委托特定股东行使其表决权。
3.一致行动协议。实务中,部分公司设立之初,为了保证公司运转顺利,通过协议约定,就特定事项与特定股东采取一致行动。
4.公司印章、证照的控制约定。实务中,为了便于公司管理运转,通过约定印章、证照的持有去间接控制公司。
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