上海国际艺术中心有限公司诉上海上音文化经济发展公司知情权纠纷思维导图

委托代理人朱x春，上海市xx律师事务所北京分所律师。

原审第三人上海某会计师事务所有限公司，住所地上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口。

法定代表人林x模，主任会计师。

上诉人上海某艺术中心有限公司因知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2002)徐民二(商)初字第xx号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年4月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审查明：上诉人是被上诉人与案外人香港某国际投资有限公司共同开办的中外合作经营企业。合作双方制定的《章程》第三十八条规定：“合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿，查阅时，合作公司应提供方便。”2000年5月25日，上海市外国投资工作委员会批准上诉人的港方投资者将其对上诉人的全部出资转让给香港某国际(集团)有限公司(以下简称香港公司)，并批准被上诉人与新合作方对合作合同、章程主体的变更修改。之后，由于合作双方发生纠纷，被上诉人于2000年12月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了仲裁申请，仲裁请求有“裁决终止《上海某艺术中心有限公司合同书》，解散上海某艺术中心有限公司”等4项。在仲裁案审理期间，被上诉人于2001年11月初向上诉人发出了“关于要求对审计提供配合的函”，要求上诉人对被上诉人单独委托的中国注册会计师审计上诉人整个财务状况提供配合。上诉人回复为，在仲裁案审理期间，有什么意见和要求请向仲裁庭提出。当月19日，被上诉人与原审第三人签订了一份“专项审计业务委托书”，约定由原审第三人对上诉人资金使用情况进行审计，被上诉人负担审计费。当月21日，原审第三人向上诉人发出了“审计进场通知书”，上诉人未予回复。次日，原审第三人按被上诉人提供的资料出具了一份“专项审阅报告”。2002年1月21日，上述仲裁机构作出裁决，被上诉人关于终止合作合同，解散上诉人公司的请求未获支持。2002年2月21日，被上诉人与原审第三人签订了一份“审计业务约定书”，约定原审第三人对上诉人1994年度至2001年度包括注册资金投入和使用、公司收入等财务情况进行审计，审计费用由被上诉人负担。

原审认为，上诉人辩称其财务凭证已被香港公司先于被上诉人拿走，对此主张上诉人仅出示了香港公司要求上诉人提供资料的函，却没有资料交接的证据，故上诉人的该项辩称不予采信。上诉人公司章程系依法制定，对上诉人和股东等均具有约束力，均应遵照执行。公司章程对公司出资者的查帐权有明确的规定，而且我国主管机关根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》制定的实施细则亦明确赋于合作各方查帐权，因此被上诉人依据实施细则和公司章程行使查帐权利，上诉人应当予以配合。遂判决上诉人向原审第三人提供1994年至2001年期间的帐册、凭证等财务资料。一审案件受理费人民币50元，由上诉人承担。

被上诉人答辩称，上诉人在原审中未提供证据证明财务帐册在外方股东处，且外方股东负责上诉人的经营管理，不需要调阅财务帐册，财务帐册应由上诉人保管，即使上诉人将财务帐册交给了外方股东，也构成对被上诉人的侵权。

上诉人为证明其主张，在二审期间提供了信函二份及情况说明一份，其中由香港某国际(集团)有限公司出具的信函和情况说明载明，该公司正在对上诉人的财务帐册、凭证等资料进行核查和审计。

被上诉人对上述证据质证后认为，由于上诉人的法定代表人与外方股东的法定代表人系同一人，故上述信函不具有证明效力，且公司财务帐册应留存在公司处，外方股东调走帐册不能否定上诉人侵权的事实。被上诉人在二审期间未提供新的证据。

鉴于被上诉人对上诉人提供证据的真实性未提出异议，且上诉人和香港仁信国际(集团)有限公司系两个独立的法人，故对上诉人提供的证据本院予以认可。

本院经审理查明，原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。

本院认为，上诉人的公司章程作为中外合作双方真实意思表示，应具有法律效力，其中合作各方有权聘请审计师查阅公司帐册之约定，亦对双方产生约束力，上诉人应按章程规定对被上诉人行使章程权利提供方便，现被上诉人依照公司章程赋予的权利要求查阅公司帐册，上诉人亦应按照章程的规定履行其帮助义务。财务帐册作为上诉人公司合法财产的一部分，应由具有独立人格的上诉人妥善保管，现上诉人称财务帐册被外方股东调阅，属于上诉人内部管理之范畴，上诉人应自行解决这一问题，并不能因此消灭其向被上诉人提供财务帐册的义务，被上诉人作为公司股东的知情权应受法律保护。

综上所述，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予确认，原审认定本案事实清楚，处理并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海某艺术中心有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 严x斌

审 判 员 沈 x

代理审判员 金 x