中华人民共和国公司登记管理条例释义：第38条思维导图

条文注释

在现代公司治理的实践中，董事、监事和经理是公司经营决策权、业务监督权和业务执行权的实际承担者，在一定程度上控制着公司的经营运作。因此，上述三类人员的变更，应当向公司登记机关备案，否则不得对抗善意第三人。

根据我国《公司法》的有关规定，董事由股东（大）会选举产生，是董事会业务执行和经营决策职权的实际行使者，实际行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司的经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

监事是监事会法定监督职权的实际行使者，行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

经理是由董事会聘任、负责公司日常经营活动的高级管理人员，是公司常设辅助业务执行机关。根据《公司法》第五十条规定，公司经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程还可以对经理的职权另行作出规定。

关联法规

《公司法》第45、50-52、110、114、118条