万科的远虑和近忧 思维导图

企业现在面临的问题，往往是三五年前的行为决定的，这条铁律同样适合于万科。

4月27日晚间，万科集团发布2016年第一季度报告透露，万科第一季度实现销售金额752.4亿元，销售面积545.7万平方米，双双创下五年间同期新记录。

与此同时，一季报还透露了另一重要信息：至4月24日，万科为期5年的股票期权激励计划三个行权期全部结束，最终授出但尚未行权的股票期权约为467.7万份，仅占全部期权份数的4.3%。

对于该项计划，万科公告对此评价认为：“股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧密的利益共享和约束机制”。

然而，在万科正在经历的股权大战面前，这句话显得有点讽刺。

股东和管理层权益，这是一个困扰了万科20多年的历史遗留问题。如何从过去的内部人控制，转为建立管理层合理激励机制，引入具有控制能力的股东架构，以王石、郁亮为首的万科管理层希望在此次危机中“火中取栗”。

股权激励是指上市公司以公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，其中最流行的便是期权激励——管理层在上市公司达到一定业绩目标的前提下，可以用之前确定的价格购买一定量的股票，使得其能通过公司股价上涨赚钱。

五年前的2011年4月，万科第一次临时股东大会，万科A股股票期权激励计划以99.9%的赞成率通过，当时拟向838名激励对象授予总量11000万份的股票期权，占万科总股本的1.0004%。

等到期权正式登记之时，最终只有810名激励对象被授予了10843.5万份期权，仅占万科总股本的0.9862%，810名激励对象占万科彼时在册员工总数的3.88%，其中以万科董事长王石、总裁郁亮为代表的高管团队占期权总份额的33.82%。

其中，在以王石、郁亮为代表的14名高管团队中，王石股票期权为660万份，郁亮为550万份，刘爱明、丁长峰、解冻、肖莉等其他12名高管的股票期权介于160万-220万份之间。根据万科2015年年报显示，目前王石持有万科A股约571万股，郁亮持有万科547.9万股，基本符合期权的实施结果。

尽管期权计划的行权条件已被一一满足，但从当初的设计来看，已决定了现在王石、郁亮等管理层的持股数不到总股本1%的局面，这也直接导致了目前的一系列麻烦——万科管理层在面对险资举牌时，陷入话语权旁落的境地。

而另一方面，此项期权激励计划对于万科员工的激励效果，尤其是对于万科高管团队的激励效果如何呢？根据万科历年行权事宜公告显示，在该计划三次行权期之间，分别有95名、75名、97名中高层员工离职，其中以王石、郁亮为代表的14名高管中，近半数已经离职。

虽然高管离职跟股权激励计划不能直接互为因果，但激励计划的激励作用有限，却是A股上市房企的普遍性问题。根据统计，在2010年后超过20家上市地产公司推出的股权激励计划中，超过七成的股权激励因各种原因“流产”，或因股价低迷而沦为鸡肋。

2013年开始，险资松绑，这些股权架构分散的房企迅速成为围捕的猎物，而其中尤以万科最为让人垂涎三尺。

王石也不是没有意识到这个潜在的危机。

历史上，万科共实行了三次股权激励计划。1990年代初，万科开始了第一轮的股权激励计划，后续由于历史原因不了了之；2006年5月，万科实施了第二轮股权激励计划，但在2008年因为业绩不达标而被迫中止。

在前两次失败的期权激励计划之间，万科正式引入华润为第一大股东，后续与华润置地的整合以失败告终，万科管理层权益过低的问题自此形成。王石也曾称自己在这一环节的失责：“不是不想做，一是运气不好，二是华润作为单一大股东比较敏感，我也没怎么去想。”

从2011年开始，王石前往哈佛大学开启了游学生活，这也被外界视为王石彻底放手万科的日常经营管理工作。而在国内，房地产行业黄金十年结束，政策环境风云变幻，万科的股价也长期低迷，甚至一度低于2011年期权计划的行权价格。对此，以王石、郁亮为首的管理层并未对激励计划进行适时的调整。

直到2014年，期权激励计划的第三个行权期条件满足之后，郁亮高调推出改良和扩大后的股权激励计划“事业合伙人”，分为股票机制和项目跟投机制，其中股票机制是委托第三方机构代为购买万科A股的股票，从而让万科管理层成为股东。遗憾的是，该项计划并没有跑赢险资举牌的速度，截至万科停牌前夕，万科事业合伙人共持有万科4.14%的股份。

比股票机制推进迅速的是项目跟投机制，其要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。为激发员工跟投积极性，万科还引入了“杠杆”投资额度，但不能超过该项目资金峰值的5%。

在跟投制度实行一年后，各地项目陆续进入结算周期，万科管理层也在多个场合高调称赞项目跟投的效果。万科2015年度业绩报告显示，去年万科累计实行跟投的项目有76个，跟投项目较非跟投项目开盘认购率增长4%，开盘周期缩短近5个月，首次开盘毛利率增长6%，同时营销费率大幅下降。

看起来，跟投制度在人员激励方面确实效果显著，不过，新的问题随之而来。由于小股操盘和项目跟投导致项目权属方增多，少数股东损益占净利润的比例提升，从而导致万科净利率的下降，这在2016年一季度的报表上表现明显。

公告透露，万科第一季度实现营业收入146.1亿元，归属于上市公司股东的净利润8.3亿元，净利率仅有5.68%，远低于2015年年度净利率9.27%和2014年度的10.76%，而少数股东损益同比去年增加高达62%。万科对此的解释是因为毛利率较去年同期有所下降，同时一季度结算中包含了一批合作比例较高的项目。

接近万科的内部人士告诉界面新闻，管理层也已经意识到项目跟投对财务报表产生了负面影响，因此从今年初开始，部分区域的跟投项目将放弃使用“杠杆”。但因为万科对受让“杠杆”份额人员进行了项目公司、城市公司、区域公司的区别，因此预计对整体的项目跟投制度影响不大。

股票期权机制在险资面前，已然“螳臂当车”，跟投制度对于管理层和一线员工都有激励作用，但如果激励规模很大，对上市公司的报表又存在负面效应。

老问题，也是新问题。过去的激励计划已经成为历史，新的故事如何书写，万科将设计一种怎样的管理层利益与股东利益平衡机制，考验的不只是胆识，还有智慧。

来源|界面