上市公司并购疑云 部分高管成立基金1元收购子公司 思维导图

两市上市公司以1元的价格转让资产的情况也并非少数，但此次万讯自控将亏损子公司定价1元转让给自家部分高管设立的公司的合理性频遭股东质疑。此笔看似平常的交易是否存在猫腻？日前，记者对标的公司和在此笔交易中涉及的万讯自控的关联企业进行了一一探访。

今年4月份，公司公告称，其拟将持有的深圳市欧德思控制技术有限公司（文中简称“欧德思”）100%股权以1元的价格转让给深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）（文中简称“万讯云桥基金”）。

而因万讯云桥基金为万讯自控董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、王洪，监事孟祥历、郑维强及高管仇玉华参股设立的企业，这些自然人股东是万讯自控关联方，此次交易构成了关联交易。接近万讯自控人士认为，万讯自控的此笔交易相当于左手倒右手，将欧德思装入了另一家实际控制人的公司名下。

据了解，万讯自控主营业务为工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务，而此笔交易中的“主角”欧德思原为万讯自控的全资子公司，目前与德国Aradex（欧德思）一起合作研发与销售伺服电机、伺服电机驱动、逆变器与工控机等产品。然而欧德思的价值究竟是多少，此笔交易的价格又是否合理？

深圳工商资料显示，深圳市欧德思控制技术有限公司成立于2000年8月份，注册资本100万元，法人代表傅宇晨，住所为深圳市南山区南油天安工业村7栋7楼A室。万讯自控公告称，欧德思曾用名为迈赛斯。

记者根据公开信息来到了欧德思的所在地——深圳市南山区南油天安工业村，这是一个工业区，整个园区不大却密密麻麻挤满了公司。一位园区服务中心的工作人员指着一个挂有劲旺服装城招牌的楼，告诉记者：“这栋楼就是7栋，这就是个服装城。”

走进这座楼，记者看到一层的确是一个服装批发市场，市场格局较为零散，大多数店铺都没有开门，在几家营业中的店铺里，也只有几个销售人员在数货。“楼上有公司，但这些公司以服装制造为主。”在向一位商贩了解情况后，记者在楼的最里面找到了一个破旧的电梯，上到了7层。

电梯门一打开，“深圳市万讯自控股份有限公司”和“迈赛斯电气有限公司”一上一下横着排列的招牌就映入记者眼帘，蓝色的字体白色的底让整个招牌较为醒目。

除此之外，在公司门口挂着的另一个牌子显示：深圳市华铄自控技术有限公司。记者查阅资料发现，华铄自控是万讯自控持股51%的孙公司，法人代表为傅晓阳。而傅晓阳与万讯自控董事长傅宇晨为兄弟关系。有资料显示，华铄自控地址为深圳市南山区南油天安工业村7栋7层D-1单元。也就是说，这一个办公地点，现在或者曾经同是万讯自控、欧德思（原名迈赛斯）、华铄自控三家公司的所在地。

三家公司虽然在主营上各有侧重，不过对于这里的员工来说，这三家公司各自的业务有哪些，她们却是“傻傻分不清”。“这里的主要业务是电子仪表的成品组装，目前这家厂房主要就是做这个。”一位公司的员工告诉记者。

由于公司前台没有工作人员，记者找到一位管理人员，询问欧德思的情况。对方称：“欧德思的部分员工和管理人员都已搬走，有一些员工被并入万讯自控的其他子公司，不过这里仍保留了一部分欧德思的仪器和设备。”

记者发现，另有网络资料显示，欧德思的地址为深圳市南山高新技术产业园北区3号路万讯大厦，公司员工人数为301人—500人。而这与万讯自控现在的地址一致。该工作人员口中的“已搬走”或是欧德思已从天安工业村搬到了万讯大厦。

这一情况也得到了万讯自控管理层人士的证实。在此次公司的股东大会上，一位万讯自控工作人员向记者透露，欧德思部分员工和管理层已并入万讯自控和旗下公司中，而万讯自控的高管王洪、傅宇晨、傅晓阳等人也同时在其旗下子公司担任高管。“目前欧德思的员工有的被遣散、有的被合并入万讯自控。”

也就是说，在欧德思被万讯自控转让前，欧德思或早已并入万讯自控，但其还有一部分设备、仪器、人工等资产遗留，虽然欧德思已连续几年出现亏损，但其1元的转让价格的确有些让人匪夷所思。根据2015年万讯自控年报，万讯自控设立全资子公司欧德思时，实际出资额为100万元。而欧德思的主营为生产经营电气自动化设备、伺服驱动器的生产，也需要一定的设备和仪器。

那么对欧德思的1元定价，万讯自控有何判定依据呢？在此次股东大会上，对于记者提出的这个疑问，傅宇晨表示：“欧德思一直以来呈现亏损状态，资产也是负的，但为了继续培育这个项目，我们决定将这部分资产从万讯自控剥离出来并进行转让，让大股东成立的基金公司将公司的资产和负债买下来，公司人员也会陆续被剥离。”

他承认欧德思是有资产和负债的。“1元仅是转让价格，公司还有资产和债务等，我们初步预计资产加负债将在负两千万元左右，最终价格和计划还需相关机构审计、通过公司股东大会同意才能执行。”

看似是万讯自控核心高管以1元钱的“零成本”的收购这笔亏损资产，但实际其付出的代价却将达两千万元。这“1元的收购”究竟是赚大了，还是利益输送呢？

万讯自控公告显示，欧德思在2013年-2015年的营收分别为64万元、68万元、153万元，而净利润却为-213万元、-361万元、-397万元，负债总计359万元、842万元、1505万元。可见，公司营业虽然在近三年呈现增长状态，但亏损和负债都在大规模增加，特别是去年公司负债较之上一年翻了近一倍。

为何孕育多年的子公司连续几年出现亏损，核心股东却仍情愿自掏腰包，将其收入囊中？这些股东的资金又从哪里来？

这就要从万讯云桥基金的由来说起。去年8月份，万讯自控公告称，为促进公司实现整体战略目标，加快产业整合和升级的步伐，公司拟与深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）（文中简称前海云桥）及公司部分董事、监事、高级管理人员等共同发起设立万讯云桥基金。

该基金目标规模为人民币1.5亿元，首期认缴7688万元，其中万讯自控作为有限合伙人出资1000万元，前海云桥作为普通合伙人出资78万元，傅宇晨出资2000万元，傅晓阳先生出资1000万元，万讯自控主要股东尊威贸易（深圳）有限公司（文中简称尊威贸易，公司董事钟怡泰先生拥有100%股权）出资1000万元，王洪出资500万元，孟祥历出资1000万元，郑维强出资350万元，仇玉华出资500万元，袁敏勋出资260万元。该基金管理人为前海云桥。

在万讯云桥基金的股权结构中，傅晓阳与万讯自控董事长傅宇晨为兄弟关系、孟祥历与傅宇晨为表兄弟关系、仇玉华为万讯自控财务总监、王洪为公司董事、副总经理王洪、郑维强为公司监事。这样，一个由万讯自控大股东和核心高管为发起人的万讯云桥基金公司就组建起来了。

资料显示，万讯自控成立于1994年6月份，注册资本2.68亿元，法人代表傅宇晨。公司是深圳万讯自控有限公司以整体变更的方式，由深圳万讯自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44名股东作为发起人发起设立，而这些自然人股东中有相当一部分为公司的高管。同时，其中核心股东设立了万讯云桥基金。

可以说，万讯云桥基金目前的大部分资金来源均为万讯自控核心股东自掏腰包。

对于万讯云桥基金与万讯自控的关联关系，傅宇晨告诉记者：“万讯自控是民营的创业性公司，由于历史原因公司股东大部分是自然人股东。万讯云桥基金是万讯自控的关联公司，但万讯自控仅是万讯云桥的一个小股东。核心股东设立基金公司目标是为了培育新产业，同时在未来进行产业并购。此次基金公司对欧德思的收购，是为了避免该公司拖累上市公司业绩，同时继续培育欧德思现有的产业。”

对于如何培育以及后续基金公司的资金来源，他表示：“基金公司将持续在欧德思‘身上’烧钱，未来资金来源可能是上市公司再投入、向员工募集等多种方式。”

表面看来，欧德思业绩呈现连续几年的亏损状态，且其高速增长的债务对收购者来说无疑是一个较大的负担，但其业务似乎在未来的确有发展的空间。

一位分析人士认为，目前公司与德国企业一起合作研发与销售的逆变器产品能广泛应用在混合动力与纯电动新能源汽车、混合动力挖掘机、飞机、轮船等上，而混合动力与纯电动新能源汽车正是目前国家大力扶持发展的产业，在未来有一定发展空间。同时，公司生产的伺服驱动也可以应用在万讯自控近年转型发展的数控车床等行业。但他表示：“欧德思去年债务的大规模增长看起来并不正常，但公司公告中并未对其进行明确说明。且在公司被万讯自控剥离并被核心高管团队控制的公司收购之后，需警惕其关联交易，以防出现利益输送。”

对于未来是否可能再对欧德思进行并购，傅宇晨表示：“欧德思前几年一直是亏损状态，但其业务仍是有前景的，大股东以基金公司形式对其进行培育，在不拖累上市公司的业绩下，让其产品成熟后走向市场。如若其在未来可以创造出更大的价值，不排除会有上市公司根据市场情况，将其并购回来的可能。”

而万讯自控、尊威贸易、前海云桥、万讯云桥基金之间的股权结构和关联交易，也远没有表面看起来那么简单。

万讯云桥基金由万讯自控、前海云桥及万讯自控主要股东尊威贸易、公司部分高管人员等共同发起设立。

万讯自控公告显示，尊威贸易成立时间为2008年5月份，注册资本为50万元，今年1月份，公司的注册地址由深圳市南山区望海路南海玫瑰花园二期41栋16C变更为深圳市南山区粤海街道海德一道中洲控股（15.60-0.57%，买入）金融中心A座7楼。大股东钟怡泰持有其100%股权，为公司的法人代表。

记者来到南海玫瑰花园，发现其是一个房地产项目，属于高档住宅。而在离那里大概5公里的南山区粤海街道海德一道中洲控股金融中心，记者找到了尊威贸易。虽然大厦管理员对这家公司并不熟悉，但在物业登记处，记者还是查询到了这家公司。但当记者来到大厦7层，却始终没有找到这家公司的招牌。

一位自称是7层商务中心的工作人员告诉记者：“尊威贸易的负责人确实在我们的商务中心租了一间办公室，但他今天并没有来办公。”虽然记者几次要求去办公室门口看下，却都被她拒绝。她称：“他在这里有一个办公室，但没有挂公司牌子。他们要求我们挂才挂，公司没有要求，所以我们没有挂。公司的人也是偶尔来，办公人数不多。”

记者注意到，有网站资料显示，尊威贸易公司曾经用过的地址为广东省深圳市南山区南油天安工业村7栋7层D-2单元，而这个地址与欧德思的注册地在同一个地方。

在天安工业村的7栋7层，记者特意问了相关工作人员，这一层是否有尊威贸易这家公司，但对方称并不知道。而7层仅有两家办公场所，一家为服装加工公司的办公地，另一家则是万讯自控和欧德思的厂房。这么看来，尊威贸易与万讯自控的关系似乎并非控股那么简单。

再来看看，万讯云桥基金的另一股东也是基金管理人--前海云桥，也十分诡异。前海云桥全名为深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）。工商资料显示，其经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主营投资管理、股权投资。

公司注册资本500万元人民币，股权结构为贾玉斌出资250万元持有50%股权，傅宇晨出资250万元持有50%股权。

根据地图对这一地址的导航，记者来到了前海深港合作区前湾一路，这里是一片待开发的产业园区，到处是被围住的工地。与前海展示厅相邻的是万科前海企业公馆和自由贸易试验区。

一位当地专业的代办公司负责人告诉记者：“目前有许多家公司都挂靠在这片产业园里，类似集体户口的挂靠，可以享受一定的税收优惠政策，现在几千元钱就可以找一个产业园挂靠，这类产业园让公司比较容易进驻。至于公司是做什么的，是否是皮包公司，那就不好说了。”

记者发现，深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室这个地址被多个公司使用。

一位自称是前海工程负责人表示：“前海地区目前还在建设中，很多进驻的公司暂时还没有具体办公地址，但可以提前通过招商形式挂靠进来，统一挂靠在前海管理局提供的商务秘书地址。”

值得注意的是，前海云桥成立于2015年7月28日，仅比万讯云桥基金成立时间早一个多月，而如若上述情况属实，其注册地址也仅是挂靠，让这家公司疑似如空壳般存在，成为万讯自控“1元收购”的“桥梁”，并顺理成章地成为万讯云桥基金的管理者。

而此次欲接手欧德思的万讯云桥基金，成立日期为2015年9月10日，其经营场所为深圳市宝安区西乡街道海城西路一号泰逸大厦502室。

在泰逸大厦，记者对万讯云桥基金的寻找也并没有想象中顺利。电梯门一打开，记者就看到了501室，这是一家名为莱星灯饰的公司，但“502”却凭空消失了，记者在大厦5层转了几圈，也未找到这家公司。一位501室的工作人员告诉记者：“502与501是同一家公司，我们公司把502和503都承包了。”指着与501室挨着的却未挂门牌的门，该工作人员称：“这是502室，我们公司的仓库。”

那么，刚刚成立的万讯云桥基金在哪里？将此疑问，记者询问了万讯自控的相关人员，对方却未给记者回复。

值得注意的是，万讯云桥基金完成了工商登记手续是在去年11月份，而也几乎是在同一时间万讯云桥基金的合伙人中加入了众多万讯自控的股东和高管。

去年11月13日，万讯自控发布《关于参与设立投资基金进展暨完成工商注册登记的公告》称，投资基金完成了工商登记手续，并取得了由深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》。

而工商资料显示，在万讯云桥基金完成工商登记手续的十天前，众多万讯自控的自然人股东悄然入驻。2015年11月4日，万讯云桥基金的合伙人由深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）、徐平变更为王洪、袁敏勋、徐平、深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）、尊威贸易、仇玉华、傅宇晨、万讯自控等。而新加入的股东，也同是前海云桥、万讯自控的核心高管，他们中大多人同时对几家关联公司进行交叉持股。

实际上，由多位自然人持股的万讯自控是一个家族企业，其高管职位多为亲属担任，且在公司前十名股东中，除了尊威公司持有公司8.48%的股份，位列第二位外，其余全为自然人股东。早在2010年万讯自控上市之时，在这些自然人股东中，傅宇晨及其亲属就占了4个席位，合计持股51.43%。

当时有资料显示，万讯自控发起人除了一名法人股东尊威贸易外，其余全是自然人股东，共43名自然人。其中，傅宇晨及其亲属毛琴、傅晓阳、孟祥历、李光伟五人合计持有股份占股本总额的51%。经过这几年的发展，万讯自控股权结构上并未有太大改变，傅宇晨仍处于相对控股地位，而他及其亲属则合计持有万讯自控股份在40%以上。

此外，万讯自控还存在明显的家族企业性质，高管职位多为家族成员担任。据了解，傅宇晨与毛琴是夫妻关系、傅宇晨与傅晓阳为兄弟关系、傅宇晨与孟祥历及李光伟系表兄弟关系；公司股东袁敏勋、袁敏谦存在关联关系，二者也为兄弟关系。公司股东孟祥历、杨艳萍亦存在亲属关系。

万讯自控内部不仅隐藏了深厚的家族裙带关系，众多关联人都曾经或现在在公司内部任要职，毛琴在公司担任审计部经理，傅晓阳担任公司董事、总经理，孟祥历则为公司监事和营销中心副总经理，李光伟则担任项目组经理。

这一系列复杂的裙带关系网，让万讯自控的公司治理留有隐患。而公司近年业绩亦出现明显下滑，年报出现怪现象——公司主营工业自动化控制业务毛利率可达49%，但净利润却大规模下降七成，且近年呈现逐渐下滑态势。

2015年万讯自控年报显示，公司实现营收8109万元，同比增长38%，营业成本却高达3931万元，占据营收的48%。销售费用和管理费用均在去年出现大幅增长。公司实现归属于上市公司股东的净利润为95.70万元，较上年同期下降70.93%。

“公司的管理费、销售费是一个较为模糊的概念，也往往更容易成为上市公司在业绩报表中装入一些敏感费用和利益的‘箱子’。”一位会计师认为。

业内分析表示：“这种核心利益人同时对几家关联公司进行复杂地交叉持股，且多家公司没有固定资产、没有固定经营地点及定额人员疑似皮包公司，非常容易形成利益输送，公司内部复杂的裙带关系对公司决策、治理都有隐患。在高毛利下，公司仍然出现业绩大规模下滑的异常现象，公司的管理、销售费用数据均处于不正常的范围。监管部门需警惕上市公司成为利益输送的工具，而公司高管更需加强自律。”

来源|人民网