2017司法考试《商法》第二章重要考点精选思维导图

公司本质特征：团体性，独立人格性(具有独立的民事权利能力和行为能力，能独立享受民事权利并承担民事义务，是别与非法人团体的特征)

独立人格性体现：

B 在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。其效力是对人的不是对世的，是基于特殊原因而非普遍使用，"揭穿公司的面纱"实行法人制度，必须承认法人人格独立和股东责任有限。

表明价值取向：法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则;同时又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。即公司人格否认原则是公司人格独立原则的有益而必要的补充

"公司人格否认制度"的确认：公司法A20"公司股东应准手法律行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益""公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，i对公司债务承担连带责任"aA64"一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任"

适用条件：1)公司须合法有效成立

2)股东在客观上存在滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。

表现：A人格混同，即公司于其他公司之间没有严格的区别，如一人组成数个公司B财产混同，即公司盈利与股东的收益之间无区别。C虚拟股东，目的是为了逃避法律和逃避债务D不正当控制，表现为母公司对子公司实施了过度的控制，母公司完全操纵了子公司的决策过程，是子公司完全丧失独立性E改变自我，指母子公司之间存在所有权利益一体化，致使子公司改变自我不再是一个独立的公司3)股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益，滥用行为与损害结果间具有因果关系

1)公司资本，指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额

含义：A公司资金指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值，包括公司股东对公司的永久性投资，公司发行的债券等，公司资金外延比公司资本更宽。公司资本是公司资金的组成部分B还需要把公司资本放到特定的公司资本制度中加以考察。西方国家三种公司资本制度：法定资本制，授权资本制，折中资本制C将公司资本与公司具体类型联系，具体分析。公司类型不同，资本作用不同，资本构成也不同。如资合公司比任何公司更看中重资本

2)公司资本意义：a 是公司得以成立并运营的物质基础 B 是公司承担其债务责任的基础 C 是公司股东承担责任的界限

1) 资本确定原则，指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司不能成立

含义：A要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使之成为一个具体的、确定的数额 B要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认缴。(无限股东股东的责任范围是不以其认缴的资本额为限，但将确定的资本数额分解落实到具体的股东，是确定各自应承担的债务数额或比例的重要依据)

2) 资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产

目的在于维持公司的偿债能力、保护债权人利益。

体现：A 不得抽逃出资 B亏损必先弥补C股份公司股票不得折价发行 D公司不得收购本公司的股票E有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任

3) 资本不变原则 指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需郑家或减少资本必须严格按照法定程序进行

出发点，为了保护债权让你柳依依和交易安全以及公司自身的 正常发展 体现：我国《公司法》对资本的增加和减少作出了严格的程序性。

公司法A36，有限责任公司注册资本最低限额3万人民币

一人有限责任公司注册资本最低限额10万元，股东应当一次足额缴纳

A81股份有限公司驻车资本最低限额为500万人民币

1)法定资本制，确定资本制，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须有股东全部认缴，否则公司既不能成立。特点;A强调工资资本的真实可靠，而较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全

缺点;设立周期长，设立成本的提高及公司成立后增减资本的麻烦

2)授权资本制，公司在设立时，资本总额虽亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并交付资本总额中的一部分，公司既可成立;未认定的部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。

特点：公司成立容易，并可避免因全部资本都发行完毕而可能出现的资金闲置和浪费，同时因成立时未认足的那部分资本系在章程记载的资本总额内，故再行募集时，无须更变章程，亦不必履行增资程序

不同资本形态：

条件1)为公司生产经营所需 2)股东对其拥有所有权，并应出具拥有所有权和处分权的有效证明

有限责任增资程序：股东会经代表2/3以上表决权的股东通过，作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。

a可以按原有出资比例增加相应资本，增资后各股东出资比例不变。B通过增加新股东并增加新的出资的方式进行

股份有限公司的增资程序

1特别决议通过增资决议，由代表股份总数2/3以上股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可

2变更公司章程，

3办理相应变更登记手续

增资方式：A增加股份的数额，即公司在原定股份总数之外发行新的股份

B增加股份金额，即公司在不改变原定股份总数的情况下增加每个股份的金额，只能在原有股东内部进行，不向社会发行

C既增加股份数额又增加每股的金额

D将公司的公积金转变公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25%

有限责任公司一般不的减少资本(为保护债权人利益)

我国有限责任公司减资程序：决议作出经代表2/3以上代表权的股东通过。 必须编制资产负债表和财产清单 公司自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日30日内，未接到自公告之日起45日内，有钱请求公司清偿债务或者提供相应担保

减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额

股份有限公司减资：决议由股东大全作出，由出席股东的半数以上的表决权通过，减少公司发行的任何类别股份的总数还须报有关部门审查同意，履行与有限责任公司相同的法定减资程序

减资方法A减少股份数额 a消除股份，强制消除和任意消除b合并股份

B减少股份金额，免除、发还、注销

C减少股份数额又减少股份金额

B董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。应遵从董事会据以，否则给公司造成损失负赔偿责任，但是对无效决议没有服从义务，董事不执行对公司不负个人责任

C越权行为而产生的对公司的民事责任。A149挪用公司资金或以法律禁止的方式转移致使公司收到损害的，董事应对公司承担赔偿责任

D违反竞业禁止的规定。公司可以行使归入权。但如公司无法行使归入权或行使不足以弥补其损失时，有权追究董事的赔偿责任

E在管理公司事务中故意或过失给公司照成损失的负赔偿责任