公司法解读:第九条【公司形式变更】
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公司法解读:第九条【公司形式变更】思维导图模板大纲
第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【解读】本条是关于公司形式变更的准则主义与债权债务承继
公司形式变更是将某一种类公司变为其他种类公司的法律行为。
公司形式变更又称之为公司的组织变更,是公司法的一项重要制度,纵观各国公司法大都对之有所规范。
公司形式变更的特点
(1)法人资格的延续性。
(2)变更方向的单向性。
(3)程序法定性。
公司形式变更的功能
(1)公司维持。
(2)营业持续。
(3)程序简化。
(4)降低成本
公司形式变更的法律特征
(1)公司法人资格的延续性
公司形式变更的立法的重经理由是为节约交易成本,避免繁琐的清算手续。
(2)变更种类的特定性及变更方向的单向性
各国公司法通常只认可性质(即股东对外承担责任)相近的公司间的变更,不允许性质完全不同的公司间的变更。
(3)变更程序的法定性
公司形式变更的决议是全体股东意思自治的表示,然而为保护市场经济安全,法律要求变更具备一定的条件并按照严格的法定程序进行。
有限责任公司变更为股份公司
1.净资产折股问题
而公司的资产,是包括公司负债的,故而有限责任公司经批准依法变更为股份公司时,折合的股份相等于公司净资产额。
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