隐名股东如何变更为显名股东思维导图

隐名股东可以通过签订股份转让协议转化为显名股东。但是首先须征得公司其他股东的过半数同意。

根据《民法典》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

隐名股东的产生或许是因为商业目的的考虑，或许是因为公司内部工作的不完善，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在行使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东身份。

民法典规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记……未经登记的，不得对抗第三人。因此股东身份的工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。

当公司内部就隐名股东的股东身份或者资格发生争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查。总的来说，认定实际出资人的隐名股东身份需要满足三个条件：履行出资义务、行使股东权利和其他股东的认可。

履行出资义务如前所述，按照公司章程约定的出资额和出资期限，将自己所有的财产转移到公司名下。财产所有权的转移可以是以自己的名义也可以是以他人的名义为之。这是作为公司股东的基本义务。实际出资人需要证明自己已经履行了出资义务的事实。

行使股东权利，对于实际出资人来说，可以有多种方式，可以自己直接行使股东权利；可以委托他人代为行使；可以由名义股东行使，权益归属于实际出资人；可以作为名义股东的代表或者委托人行使股东权利等方式。行使股东权利的表现可以是参加股东会、选举董监高人员、查阅公司账目等。

在满足以上两点条件的情况下，实际出资人已经具备了作为公司股东的一般性条件。但有限责任公司是人合性的民法典人，股东之间是基于相互的信任而共同出资组成公司。为了维护公司的人合性，法律往往在股权转让、新股东加入等方面对公司有所限制。

因此，在确定隐名股东的身份的过程中，是有必要考虑其他股东的态度的。其他股东的认可在实际中可以表示为明确的表示、默认、对实际出资人以股东身份的行为表示认可等各种方式。

隐名股东指的是实际出资人。实际出资人通常不在工商登记名册内，不能对抗外部第三人，而在公司内部，股东之间的协议具有约束力，实际出资人享有股东的具体全部权利，我国民法典规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以从形式要件来讲，隐名股东要完成退股的前提是要对股东身份进行确认。在通常情况下，我国法律规定隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任，隐名股东不得进行退股。但有例外，比如率先完成对实际出资义务的完成、由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股是受法律认可的。

[1]《中华人民共和国民法典》