隐名股东退股怎么退思维导图

隐名股东指的是实际出资人。实际出资人通常不在工商登记名册内，不能对抗外部第三人，而在公司内部，股东之间的协议具有约束力，实际出资人享有股东的具体全部权利，我国民法典规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以从形式要件来讲，隐名股东要完成退股的前提是要对股东身份进行确认。在通常情况下，我国法律规定隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任，隐名股东不得进行退股。但有例外，比如率先完成对实际出资义务的完成、由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股是受法律认可的。

拒绝将隐名股东写进民法典，否认隐名股东的法律地位并不意味着否定了隐名股东的任何权益。在实践中应做到既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都得到实现。根据隐名股东在不同纠纷中的不同角色又可以分为以下两种情形。

第一种，隐名股东在公司内部法律地位。隐名股东与显名股东之间的纠纷中，应依一般民法原则解决。应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系，如债权债务关系、赠与关系或者行纪、信托关系等。如果双方订有出资约定的，在约定不违反法律强制性规定的情况下，按照约定确定二者的权利义务关系;在实践中，对于双方没有约定或约定不明的，应按“谁主张谁举证”的原则确定双方的权利义务。隐名股东与其他股东或公司间的纠纷又可分两种情况：知情和不知情。

（一）当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部其他股东知道或应当知道这一事实。隐名股东在事实上参与公司的经营管理、资产收益，已实际以股东身份行使股东权利的。在公司内部，隐名股东与其他股东或公司之间发生的权益纠纷中，其他股东对隐名股东的股东资格应予以认可，确认隐名股东的实际股东资格，以保护其应具有的股东权益。

（二）显名股东实际行使和操纵因隐名股东的出资所带来的股东权益，公司其他股东对隐名股东存在的事实不知情。仅有隐名出资，但根本不尽股东义务也不享有股东权利，这是名为隐名股东，实为投资借款人。在这种情况下，隐名股东在公司内部亦不具有股东的法律地位。在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格。隐名股东当然也不能分享公司的盈利。

隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：

第二条 乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。

第三条 甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。

第四条 前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。

第五条 本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。

第六条 前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。

第七条 关于x商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。

第八条 隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。

第九条 甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。

第十条 本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。

第十一条 乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之；但须于两个月前通知甲方。

第十二条 契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。

第十三条 甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论；但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。

第十四条 甲方如中途欲将x x商行出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒绝。

第十五条 甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将x x商行股份出让于他人的，出让之日即为本丰契约终止之日。

第十六条 甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。

第十七条 本契约未订明事项依民法或有关半规办理。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

出名营业人（甲方）：x x x 商行名称： 商行地址： 负责人： 住址： 隐名合伙人（乙方）：x x x 住址： x x x x年x月x日