"隐名股东"易变"冤大头"?如何维权?思维导图

五人签订了内部协议，林小姐等四人为该公司的隐名股东，管理公司日常业务。由于经营有道，公司生意蒸蒸日上，在业内口碑颇佳。

今年5月份，正在外地出差的林小姐突然接到公司出纳员的电话，说办公室被撬了，公司的营业执照、协议、公司章程、出资证明书、各种支票、账单、印章等全部不翼而飞。但让林小姐百思不得其解的是，撬锁人竟然是A。紧接着，A又在报纸上刊登了公司公章作废的消息。这时，林小姐才如梦初醒：“A用了这个方法，没出一分钱也没出一丝力，就把整个公司霸占了！”

２

各有小算盘乐得“隐名”

下岗大妈搞高科技当CEO？

另有身份不便“显名”

曾经是公务员的张先生在办理离职手续前曾让太太当过一段时间的“隐名股东”。“国家规定公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动。当时家里经济条件不好，我想出来做点事情。但我在职期间不能做法人代表，所以跟好朋友合伙，由好朋友做‘显名股东’，我做隐名股东。”不久，公司走上正规，张先生离开机关自己当上了“显名股东”。

葛先生有着“双重身份”，他既是一家文化传播公司的中层管理者，也是另一间广告公司的老板。有时候，他也从公司那里拿一些“外包”的业务给自己的公司，因此法人代表是他中学校友。葛先生还打算继续“潜水”：“两间公司在业务上有重叠交叉的地方，我不方便出面做‘显名’股东。我在服务的公司发展得不错，资源可以与自己的公司共享，两份收入，还过了当老板的‘瘾’……一举多得，何乐而不为呢？”

想利用国家优惠政策

小陈是广州某高校的一名大专生，即将从学校毕业，但有继续深造的打算。现在正在家里闭关苦读的他身份却是一间代理品牌内衣公司的“老板”。小陈告诉记者：“真正的‘老细’是我姐姐，我是挂个名字而已啦。”原来，其姐听说国家对大中专毕业生创业减免税费后，利用优惠政策挂了弟弟的名字。陈小姐坦言：“我的本钱不多，合理利用政策真的能帮我很多。”

梁先生最近也有了让下岗在家的妈妈去“创业”的想法———开一间电脑公司。当朋友们对从未摸过电脑的梁阿姨是否能胜任“CEO”一职表示惊讶时，梁先生却充满信心：“国家对下岗职工创业优惠多多，老妈最多看看铺，具体打理还是我自己啊！”

怕麻烦不办正规手续

记者在采访中发现，有不少人因为嫌办手续麻烦。韩国客商朴先生想开间小餐馆，但根据我国现行《外国投资企业法》的规定，外国人在中国成立企业必须以有限责任公司形式设立，且需经过外经贸管理部门批准，程序很繁琐。朴先生经“好友”指点，找了一个中国籍公民黄某当法人代表开了餐馆。

３

“隐名股东”目前无法可依名不正言不顺

可能助长腐败和不正之风

广东合众拓展律师事务所的陈震律师认为，市民“隐名投资”的原因有三：一是隐名投资人鉴于自身的身份不宜公开，借用他人的身份证投资公司；二是隐名投资人为了规避法律法规，借用他人的名义开设公司；三是因疏忽或其它原因而导致在工商行政机关登记时，少报或者错报股东而形成的“隐名投资”。

我国现行法律没有明确的条文对隐名股东进行规定，但最高人民法院做出的有关司法解释中包含有“隐名投资人冒用法人、其它组织名义组成公司，应由直接责任人即隐名投资人承担责任”的表述。

“隐名投资”的弊端是显而易见的，如投资利益得不到法律的保护；利益受侵害后法律救助困难；容易产生法律纠纷等。

目前，在法律界，“隐名股东”能否被承认存在分歧。陈震律师指出，在司法实践中这一类型的案子，在不同的法院、甚至是同一法院的不同法官判决结果经常是大相径庭。总体上说，如果有有效的股东协议，又实际参与了公司的运作与管理，“隐名股东”请求的确认股权的诉讼请求经常会被法院支持；如果只有协议而没有参加公司的实际管理的“隐名股东”，其股东身份通常不会被法院承认，其投资会被认定为债权，由其他股东（显名股东）负责偿还。

一位不愿透露姓名的业内人士认为：“隐名股东中不排除政府官员和公司管理者，他们利用种种便利投资充当隐名股东做生意时，有些地方会给他们开绿灯。”另外，他也指出：“有些人为了洗黑钱把钱投到朋友的生意场上去，这也会给社会带来隐患。”

广东卓信律师事务所的黄律师认为，我国正处于“新旧体制”的转轨时期，法制不健全，难于对“隐名股东”这种经营方式实行有效的监督和管理。同时，对“隐名股东”的认可有可能导致某些单位和个人（国家公务员）采取隐名股东的方式暗中投资并操纵经营，以权谋私，捞取权力和资金的双重报酬，助长腐败现象和不正之风。

４

用感情维系金钱关系不可靠

实在要“隐名”就先签协议

“亲兄弟还明算账呢，”张先生谈到放弃令人羡慕的政府机关工作的原因时，他向记者坦言，“还是不放心啊。现代社会人与人之间的关系易碎，靠感情来维系是不可靠的，就算两个朋友再好，如果有经济利益冲突的话，谁也不敢保证不会出现纠纷。”他认识的不少人就是因为在做隐名股东时，太相信友情，没有签相关协议，到头来吃了大亏。

记者采访时发现，不少“隐名股东”纷纷浮出水面，当上了“显名股东”。“心里不踏实。”投资虾场生意的李先生一语道破“隐名股东”的心声。

由于我国法律暂时缺失对“隐名股东”的规定，陈震律师提醒说：“私下里轻易签署隐名投资协议是有很大风险的。”他表示，由于缺乏明确的法律法规甚至是司法解释对“隐名投资”行为作出必要的规制，极容易产生法律纠纷，实际投资者经常要面临较大的法律风险。因此建议尽量不要采用“隐名投资”的方式从事投资活动。对于已经采取“隐名投资”方式的投资人，最好能够做到以下几点：

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隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。目前，在企业界隐名投资现象相当普遍，一旦发生纠纷，就会产生极大麻烦。

关于是否在法律中确立隐名股东制度，随着近年来相关案件数量的不断增长，逐渐引起法学界人士的关注。