公司人格否认的原理思维导图

公司独立人格否认源于英美法系的判例，并作为衡平法上的一项司法原则而存在。衡平法(equity)产生于15世纪的英国，是与英国的普通法相对称的一种法律。衡平是公平的同义语，衡平是在“成文法之外起作用的公平。”衡平是法官适用自由裁量权追求个案的公平正义，以弥补法律漏洞的司法救济方式。衡平法是在法院判例基础上形成的，当适用普通法无法完全救济受损害的当事人利益时，法官根据公平原则来处理特殊问题，衡平法弥补了普通法过分僵硬的不足。公司独立人格否认是衡平法原则的运用，是通过法院判例确立的、体现公平正义的原则。

公平正义是法律的最高价值目标，公司人格否认是对实践中被扭曲的公平正义的矫正。法律的价值取向，负有对社会价值的导向作用。公司法人制度的基础是有限责任，实际上是在股东与债权人之间的一种风险分配机制。有限责任虽然可以分散和减小股东的投资风险，但是并不具有化解或者消除投资风险的功能。有限责任制度将原集中于股东的投资风险的部分分配给债权人。从制度设计上，这种有利于股东的风险分配机制对债权人来说是不公平的，但由于其能够通过减小投资者风险而促使社会公众的投资，扩大公司规模，促进社会财富的增长，从而促进社会发展。如果公司股东滥用公司独立人格，必然使公司债权人面临更为严重的风险，进而危及到市场经济的交易安全和交易秩序。因此，公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。

公司在现代社会中应当承担一定的社会责任。公司在社会各阶层中都拥有着数以万计的股东和雇员，许多方面类似于政府所负的责任。公司的大量存在，不仅对资源配置、环境保护、充分就业、市场繁荣和国家税收等发挥着难以估量的积极作用，而且还可以影响乃至左右一个国家的政治结构和社会稳定。随着公司的发展尤其是上市公司的不断增多，不能继续坚持公司是为股东获取利益的工具的传统公司法理念。公司除了以维护股东利益为主要目标并对股东负责外，还应维护公司债权人等与公司发生各种联系的其他相关利益群体的利益，承担社会责任。公司是股东利益、公司债权人利益和社会公共利益等各种利益的集合体。既然公司负有社会责任，公司独立人格否认的结果就是对损害社会利益的行为的一种追究。滥用公司独立人格实际上是违反了公司的社会责任，在这种情况下，公司法人制度和有限责任制度不能作为逃避社会责任的屏障，行为人最终应当承担应有的社会责任。

公司人格否认是法人制度的完善与发展。公司的独立人格与公司的人格否认构成了公司法人制度不可分离的两个方面。如果没有公司人格否认，公司必会成为某些出资人规避法律义务的工具。现代企业制度的关联公司或者母子公司的出现，使得公司人格否认制度成为公司法人制度健康发展的关键。公司人格否认弥补了公司法人制度的固有缺陷，有效地防范了控制股东利用公司独立人格和有限责任逃避承担法定或者约定的义务，维护了债权人和社会公共利益。

[1]《中华人民共和国民法通则》