新公司法:公司股东一定承担有限责任吗？思维导图

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当你翻开新《公司法》，你会发现一个全新的改变，那就是新增加的法人人格否认制度。新法第二十条就是对公司法人人格及其否认的规定，这是本次《公司法》修订的最大亮点之一。

公司法人人格否认制度，西方又称“揭开公司的面纱”，它已经发展成为各国普遍认可的一项原则。“公司的面纱”，就是公司作为法人的独立人格：公司一旦有效成立，就卓然独立于股东，就像婴儿自其呱呱落地之时就开始成为独立的法律主体；公司以自己的名义开展经营活动，以自己独立的财产承担全部债务，股东仅以其出资额或所持股份额为限对外承担有限责任。公司的独立人格，就好似公司股东与公司债权人之间的一道屏障，阻却债权人直接向股东追索。股东有限责任，正是公司法人人格制度的魅力所在。

然而，如果公司股东运用“草船借箭”、“瞒天过海”等诡计，滥用公司独立人格和股东有限责任，企图让公司的一切事务都掩盖于“面纱”之下，借此来逃避债务或者规避法律，那么法律就要高举公司法人人格否认之利剑，刺破公司的面纱—无视公司的独立人格，否认股东的有限责任，让公司背后的股东直接面对公司债权人承担责任。公司法人人格的否认，虽然表现为“揭开公司的面纱”，但从实质上分析，它无外乎是对公司股东有限责任的一种排除，是股东有限责任的例外情形。中国新《公司法》已经正式引入法人人格否认制度，股东们可要小心了！

公司法人人格否认不同于法人否认。公司法人人格否认并非是对公司法人存在的根本否定，而是在承认法人存在的基础上，在个案中对公司的人格予以相对的否认；同时，这种否认也不是永久、终极的否认，当特定的法律关系经过后，公司作为独立法人仍然继续存在。法人人格否认制度与法人人格制度并不矛盾，相反它恰恰是对法人人格制度及股东有限责任制度的一种维护和补充。

一般而言，公司法人人格否认制度的适用场合主要有：（一）利用公司法人形态规避法律，即行为人因受法律的限制而不能实施某种行为，于是利用在法律上是另一独立主体的公司去完成这一行为。比如股东为逃避自己的财产被强制执行而设立一家公司，并将财产转移到这家公司中。（二）利用公司法人人格逃避合同义务，比如利用公司从事竞业禁止的行为，再如为逃避债务而抽逃资金或解散公司。（三）公司资本显著不足。资本是否充足，可以说明出资人是否有诚意利用公司人格从事经营。出资人可以凭借低资本，让自己的投资风险降至最低，从而将风险转嫁给债权人。因此，公司资本显著不足常常被作为适用公司法人人格否认的场合之一。（四）人格混同，这在一人公司、家族公司和母子公司中尤为常见，正如布朗家族与他们的公司。公司人格与其成员人格混同，公司实际上成为股东的代理人和工具。当公司股东滥用公司人格而侵害债权人合法权益时，法院就可根据人格混同否认公司人格而让股东承担连带责任。让我们回到刚才的案例中，法院当然支持了受害者的请求，最终判令以布朗家族的财产支付赔偿。

最后应注意的是，适用公司法人人格否认应满足如下要件：（一）公司已合法取得法人资格；（二）股东滥用了公司人格，例如，利用公司规避法律、逃避债务；（三）滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成损害；（四）须有公司外的债权人（或受害者）提起否认公司人格的请求，倘若是公司自己或其股东为某种利益而提起人格否认之诉，各国法院基本都认同这是不能被允许的。