公司章程剥夺股东权 章程条款无效思维导图

A公司是一家国企改制企业。2006年5月30日，A公司召开股东会议，经有表决权的三分之二以上股东的同意，通过了公司章程修正案，作出了修改章程的决议。

修正案第29条第一款的内容为：股东有下列情形之一的，应当转让其股份：(一)参加改制的股东，五年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的(法定退休除外);(二)被司法机关认定构成侵占公司财产或公司企业人员商业受贿犯罪的;(三)侵犯公司商业秘密，被司法机关判决认定应当承担刑事责任的;(四)经三分之二以上表决权股东决议认为应当转让股份的。

拥有A公司9%股份的职工李树林、洪卫栋、汤益民对公司章程修正案的决议投了反对票，之后，向南京市下关区人民法院提起诉讼，以股东会决议的内容违反法律规定为由，要求确认修改章程的决议内容部分无效。

一审法院认为，股东一经出资并取得股东资格后，即取得法定股东权，未经股东同意，不得以章程或股东大会决议予以任意剥夺或限制，这应当是股东权保护的基本原则。

另外，股东因触犯民事、刑事法律，已由其他部门法规范，股东应当承担的民事、刑事责任与股东依据公司法及公司章程享有股东权并不矛盾。

鉴于此，A公司以召开股东大会的形式，对构成商业犯罪等三种情形的股东，作出应当转让其持有股份的决议内容，不仅易成为控股股东利用资本多数决原则压迫小股东的工具，也违反了民法关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。因此，判决上述三种决议因其内容违反法律规定而无效，A公司应当重新召开股东大会予以修正。

A公司上诉至南京中院，二审维持原判。