北京某某科技有限公司向高管索要公章营业执照案思维导图

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——北京市第一中级人民法院(2009-6-30)北京某某科技有限公司与王某、王某某公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案

北京市第一中级人民法院民事判决书

(2009)一中民终字第6049号

上诉人(原审原告)北京某某科技有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号—1011。

法定代表人王xx，董事长。

委托代理人李某某，男，1977年12月22日出生，汉族，住(略)。

被上诉人(原审被告)王某，男，1948年8月26日出生，汉族，北京某某科技有限公司原聘用经理，住(略)。

被上诉人(原审被告)王某某，女，1957年2月14日出生，汉族，北京某某科技有限公司董事，住(略)。

上诉人北京某某科技有限公司(以下简称某某公司)因与被上诉人王某、王某某公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2008)房民初字第6775号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

某某公司在一审中起诉称：王某原系某某公司公司聘用经理，负责公司的日常管理，因工作需要，王某负责保管公司的营业执照、法人代码证、银行开户许可证、公司公章、财务章、法人章等重要证照。2006年11月25日，某某公司召开临时董事会，免除了王某经理职务，并于2006年11月27日召开全体员工大会进行宣布，但王某、王某某拒不执行董事会决议，不交接工作，将公司办公楼大门锁住，以丢失为借口拒不交出公司公章、合同章、财务章、法人章、营业执照、法人代码证、银行开户许可证及公司全部财务档案，给公司正常经营带来困难，某某公司多次催要，王某、王某某始终没有交给某某公司。故某某公司认为公司已经免除王某职务，王某、王某某就应该及时交接工作，将相关印鉴、证件交给公司，王某、王某某拒不交付，其行为已经严重侵害了某某公司的合法权益，故诉至法院，请求判令王某、王某某将其控制的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、公司公章、财务章、法人章(上述印章已经挂失)等交予某某公司掌管;本案诉讼费用由王某、王某某承担。

王某在一审中答辩称：某某公司法定代表人王xx于2006年12月5日查封了某某公司，封存了公司财物，此后某某公司始终处于被查封中。某某公司的所有证照及财务章一直由某某公司会计曲春媛保管，某某公司营业执照副本由王xx持有。某某公司于2006年12月18日以公司所有印章失落为由登报公告挂失，并于2006年12月20日经获准重新刻制了公章、人名章、财务章，使用至今。某某公司的公章由王某于2006年11月25日交给某某公司的董事王某某。

王某某在一审中辩称：某某公司的账册由会计曲春媛保管。某某公司以前作废的公司公章和人名章均在王某某手中。但是公章已经找不到了，无法返还某某公司。

一审法院审理查明:王某与王某某系夫妻。王某原为某某公司的经理，在其任职期间，持有某某公司的公章和法定代表人人名章。王某某系某某公司的股东，同时兼任该公司董事。2005年11月25日，某某公司董事会作出决议，免除王某的职务。某某公司的财务印章、营业执照、法人代码证、银行开户许可证在财务室保险柜中，保险柜由某某公司会计曲春媛保管。2007年11月11日上午，在另一起案件的审理过程中，法院对某某公司的财务账册进行了查封，该财务账册至今仍由法院进行保管。2006年12月18日，某某公司对原有的公司公章、法定代表人人名章、财务章办理了挂失手续，并重新刻制了新的印章。后某某公司以确保公司正常经营为由，将王某、王某某诉至法院，要求王某、王某某返还已经作废的某某公司公章、法定代表人人名章、财务章以及营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本。庭审中，王某自称已于2006年11月25日将其持有的某某公司的公章交给王某某，王某某对此表示认可。由于王某、王某某系夫妻关系，且长期共同生活，故法院认为某某公司的公章由王某、王某某共同掌控。王某、王某某至今仍持有某某公司的公章及法定代表人人名章。上述事实，有某某公司提供的董事会决议1份、民事判决书2份、劳动争议仲裁委员会裁决书1份、执行笔录1份及扣押清单1份，以及王某、王某某提交的通知单1份、曲春媛证明1份、开庭笔录1份以及双方当事人的陈述等证据在案佐证，上述证据经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。

一审法院判决认定: 公司的公章、法定代表人人名章属于公司的财产，由公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利，包括公司股东、董事等在内的任何人均无权占有，应由公司依照公司章程及相关法律的规定交由公司相关人员掌管。本案中，王某已于2006年11月25日被某某公司免除经理职务，无权继续持有某某公司的公章和法定代表人人名章。王某某虽然为某某公司股东兼董事，但是并无证据表明其有权掌管某某公司的公章和法定代表人人名章。根据相关法律规定，公司股东应遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，公司的高级管理人员和实际控制人也应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。庭审中，王某、王某某辩称由其持有的某某公司的公章、法定代表人人名章已经丢失，但并无足够证据予以佐证，故法院对其辩解理由不予采信。某某公司要求王某、王某某返还某某公司公章、法定代表人人名章的诉讼请求，理由正当，证据充分，法院予以支持。某某公司并无足够证据证明王某、王某某持有某某公司的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、财务章，故某某公司要求王某、王某某返还某某公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账本、财务章的诉讼请求缺乏事实依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条、第六十八条;《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告王某、被告王某某于本判决生效后十日内向原告北京某某科技有限公司返还公司公章、法定代表人人名章。二、驳回原告北京某某科技有限公司其他诉讼请求。

某某公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认为某某公司无证据证明王某、王某某持有上诉人的公司营业执照、法人代码证、银行开户许可证、财务账册财务章，某某公司的诉讼请求缺乏事实依据，故不予支持。对此某某公司认为一审法院对事实认定错误，应予以纠正。按常理推断，一个公司的管理者必然管理并掌握公司经营所必须的证件。首先王某一直以总经理、管理者及公司所有者自居，同时出纳曲春媛又声称只对经理王某负责，且公司的财务室一直被王某控制，王某在被免除经理职务后一直未办理移交手续，所以，某某公司完全有理由认为王某、王某某应该进行移交，将公司证件交还给某某公司。综上，某某公司认为一审法院认定事实有误。请求二审法院依法撤销一审判决，对本案发回重审或查清事实后改判;本案诉讼费由王某、王某某承担。

被上诉人王某、王某某认为上诉人的上诉理由不能成立，请求法院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案作证。