如何对董事会进行绩效考核?思维导图

我国《公司法》对于监事会的职权有明确界定:“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。

如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构(如人力资源部)来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。因此，董事会的考核内容主要包括:

考前:股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解。

中期:对经营层进行激励和约束(董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期对经营层进行考核等)。

后期:根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚。

我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。以江苏省国资委曾经下发的《省属国有独资公司董事会及董事评价办法(试行)》来看，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。因此，对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。

全美公司董事联合会蓝带委员会提出 ，董事会的业绩评估包括三个部分:董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察;其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。

● 考核指标的分类

关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治理实践的发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨十分有限。例如，国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，不断增强企业的价值创造能力。

因此，和考核公司职能部门具体岗位的办法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容:关键业绩指标和关键特质指标。

所谓关键业绩指标是指围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统。

如:财务方面的指标如收益增加值(EVA)，现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献(纳税额与社会公益性捐赠)等。

又如:内部经营过程指标如参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等。

所谓关键特质指标(KTI)，主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标主要由关键行为指标(KBI，Key Behavior Index)和关键心理指标(KMI，Key Mind Index)组成。

关键行为指标(KBI)是考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现，如与外部门异常冲突次数、损害部门声誉的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。

关键心理指标(KMI)是考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心理状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。目前关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。

考核表内包含可量化性指标，也包含非量化指标，设定考核指标须坚持SMART原则 (即指标是具体的、可量化的、可达到的、相互关联的、有时间限制的)，在借鉴国内外专家研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容:

公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文化状况、贯穿于组织中的道德行为、遵从标准状况等。

公司的目标、战略和结构。从董事会的战略职能出发，可以提一系列的问题，如董事会最近将会(或曾经)花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?董事会对未来目标和战略有没有形成具体文字?当董事会需要在未来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面作出决策时，他是否有实践和能力，能否有效地做出这类决策?董事会是否定期检查公司的组织结构，并考虑将来可能的结构变更?以上问题换一种表达方式就可以形成具体的考核指标，来考核董事会战略职能的有效性。

董事会与管理层的关系。为了更有效地实行对管理层的监督，防止内部管理层控制，董事会必需依据公司章程和规则，定期检查董事会和管理层之间的权力分配，确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。

董事会的结构和规模。通过分析和实践表明，董事会规模、董事会的独立性及董事会人员构成、董事任职时间、董事的职责、董事素质状况和董事薪酬结构等与董事会效率之间存在着重要的关系。

结合国外的实证研究结果和我国的情况，可以董事选举制度的合理程度和对选举制度的遵守情况来考核“董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理性来考核“董事会的组成”，以董事业绩的自我评价与相互评价情况来评估“董事的业绩考核”，以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核“董事的届期”。

结合下面的“绩效评价表”，通过填写以下表格就可以评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面的行为是完全不能接受的。

根据考评结果，对董事会成员进行激励、约束，使其认识到自己的优缺点，制定改进计划，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组织。

原文作者：白万纲

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