公司股东之间股权转让限制条件思维导图

没有限制条件。

（一）对有限责任公司而言，《公司法》第71条第一款规定，股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制，但实践中，一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从公司法的立法精神来理解，对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。《公司法》第71条第四款允许章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。

（二）对于股份有限公司而言，由于股份公司是资合公司，流通性是股份有限公司的生命，关系到公司和第三人的利益。因此，股份公司股份自由转让是一个外部性的问题，外部性的问题一般是不能通过章程予以变更的。如果公司章程要通过章程对无记名股票转让附加限制条件，就是对股份公司基本制度的根本破坏，就是对公司利益相关者权益的重大侵害。因此，在股份有限公司中，股份自由转让原则属于强制性规定，是不能通过公司章程予以变更的。

（一）企业所得税。企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

（二）增值税。企业的股权转让，常常按金融商品转让征收增值税，据财税（2016）36号文规定：一般纳税人税率6%；小规模纳税人征收率3%。

（三）契税。根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。

（四）印花税。印花税是对经济活动和经济交往中订立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。

（一）股东之间依法签订股权转让协议；

（二）当事人按照协议约定履行义务；

（三）由公司修改公司章程和股东名册；

（四）办理变更登记。

[1]《中华人民共和国公司法》 第七十一条