国企改制应贯彻法人治理结构思维导图

法人治理结构各方实际上都是通过契约纽带发生关系的。出资者——股东授权董事会经营企业，这是一种信任托管；董事会对经理层是一种委托代理关系，通过委托代理合同明确双方的责权利；监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理层按照相关的契约接受监督，各方都有明确的权力边界。这种契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。

法人治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。公司法梳理了治理结构框架的一般要求，而公司章程则规定了法人治理结构的特殊要求，如股权的确立、各权力机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的确立与取消等。法人治理结构各方遵循公司法与公司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科学的制度安排下运转的。

有权力，就应有制衡。法人治理结构的“三会四权”(“三会”指股东会、董事会、监事会，“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权)都应是相互独立、又相互制约的。股东会、董事会、经理层和监事会在各自的一定范围内独立行使权力，承担相应责任，享有相应利益；同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权力。

从公司法人治理结构定位来看，董事会是公司的决策和评价机构，经理层是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，法人治理结构中核心的是董事会、经理层和监事会的定位、分工和职权划分问题。股东会将公司经营权托管给董事会，董事会再将管理权委托给经理层，为防止董事会和经理层不正当行使履行职权，股东会派出监事会对董事会和经理层履行职权进行监督。股东会与董事会、董事会与经理层是委托代理关系，股东会与监事会是委派与被委派关系，董事会、经理层受监事会的监督。因此，董事会不能越俎代庖，干经理层的事；经理层不能责权混淆，做董事会的主；监事会也不能随意干预董事会、经理层的事务。

所谓“新三会”，就是指现代企业法人治理结构中的股东会、董事会和监事会；所谓“老三会”，指的是在改制前的国有体制下产生、改制后公司依然存在的公司党委会、工会和职工代表大会。“新三会”作为现代企业经济活动的权利中心，行使公司的“四权”，即公司的出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权；“老三会”在现代企业运行过程中，要进行重新定位，着重从保证企业守法经营、维护职工合法权益等方面，对企业经营和管理活动进行引导和监督，并为“新三会”行使职权提供支持和服务。“新三会”要充分利用“老三会”的社会影响力和在职工中的公信力，善于发挥“老三会”的作用；“老三会”要调整自己的定位，不越位，更不能以维护职工利益为借口，与“新三会”相对抗。尽快理顺公司“新三会”与“老三会”的关系，是企业改制后实现管理模式和经营方式转变的重要问题。