上市公司收购之立法分析思维导图

上市公司收购是随着市场经济产生和发展而出现的一种公司重组方式。”世纪末，欧美资本市场和证券市场的发展，为公司收购的规模化、证券化、国际化创造了条件。

上市公司收购对于提高企业资本运营的能力，推进企业的规模化发展，调整和优化企业组织结构和产业结构具有重要的意义。但是上市公司收购，不可避免地会涉及到国家利益、公共利益，尤其是经济活动的主体——投资者的利益，如何依靠法律来保护这些利益，对维护我国经济的健康发展是十分重要的。

目前为止，我国正式的公司法规或证券法规中还没有关于“上市公司收购”的权威解释，综合学术界的各种理论观点，笔者认为较为全面的阐述是：“上市公司收购指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为.’该自然人或法人称为收购者或收购公司，该上市公司称为被收购公司或目标公司。

从上所述，我们可以看出，通过购买其他企业的股份达到控股也可以实现兼并，如果被兼并的企业是上市公司，而且又是通过公开要约或私下协议方式购买其股份的，则这种控股式兼并就是我国(证券法》规定的上市公司收购。

尽管学术界普遍认为《证券法》仍然是一部阶段性的法律，其中有关收购立法的部分不尽人意，但笔者认为较之于《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)，《证券法》还是为收购提供了较为宽松的法律环境：

这使得收购方从持有目标公司5%的股份到要约收购启动点，至少需要13次举脾和39个工作日。而(证券法)规定，收购方每增持5%的股份，才需要报告并发出公告。因此只需要五次举牌和15个交易日就可以实现相对控股30%，进入要约收购阶段。这无疑降低了收购人的负担。