公司资产收购法律（一）思维导图

(1)资产范围不同

出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。

(2)债务承担不同

公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。

(3)股东地位不同

公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。

(4)法律后果不同

出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。这种消灭是固有的法律效力。资产收购中，即使是全部资产转让，也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散，则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。

(1)目的不同

购买资产只是以获取某项具体资产使用价值为目的的普通商品交易行为。资产收购的目的是接管卖方公司的营业。

(2)客体不同

购买资产数量没有严格的限制。资产收购要求购买卖方公司全部或实质全部的资产。

(3)性质与法律适用不同

购买资产只是一般的买卖行为，其适用的法律是民法。资产收购是资产重组的方式，不仅适用于民法，同时也应遵守国家有关资产收购的法律规定。

(1)目的不同

企业租赁是承租者以获得部分企业经营收益为目的，企业以提高资产整体经营效益为目的而进行的一种经营合作。[2]资产收购的买方公司的目的是接管卖方公司的营业。

(2)客体不同

(3)支付对价不同

企业租赁是承租者以支付租金为条件，取得企业财产使用权和行为。支付的对价一般为现金，资产收购中支付对价可以是现金、股份或其他有价证券。

二、资产收购的主体

三、资产收购的客体