利益冲突的制度约束机制思维导图

内部制衡机制———公司的内部治理结构

公司的各个参与主体有着不同的利益取向，这是客观存在的事实，在一定程度上甚至是不可避免的，但是基于通过公司活动获取利益这一相同的目的共同走入公司这一商业形式之中，就必须找到或建立一套制度规范，协调、约束各方利益，达到一种均势状态，维持公司的正常运作，不至使各参与人之间的利益冲突失控。这种状态的避免与调整首先由公司内部法人治理结构所实现的分工与制约机制来完成，即“投资者、经营决策者、监督者之间透过公司权力机关、经营决策机关、监督机关而形成各自独立、责任明确、相互制约的关系，并依法律、公司章程等规定予以制度化的统一机制”。从某种意义上说，公司内部治理结构是公司运行的内部驱动和自我调节机制。公司有了良好的治理结构，在一定程度上就能保证任何一个公司参与主体不能以牺牲其他主体的利益为代价而任意扩大自己的利益范围，从而达到一种均衡，协调各种力量共同为公司的发展做出贡献，在公司规模和总体利益扩大的同时实现自己的利益，从而达到公司参与人的 “共赢”，避免使公司成为公司参与人之间的“零和游戏”。

然而，法人治理结构的确立只是法律或章程上的应然规定，是一种理想状态，其功能的具体发挥有赖于公司的各类参与主体积极、自觉地行使职责和权利。各主体间是一种互动关系。一旦出现相互制约关系的一方越权，而另一方又怠于行使制约权（如监事会对董事会的纵容），法人治理结构这种自我约束机制就易于陷入停滞、失效。

外部校正机制———公力的合理干预

为克服上述缺陷，必须设置有效的外部干预机制来及时纠正公司参与主体之间利益失衡的状态，重新启动公司的内部驱动系统。著名民商法专家王保树先生认为：“商事主体在商事活动中的自我调节机制是有局限性的，需要国家以社会的名义进行整体调节”。

就公司内外两种机制的关系而言，内部机制是外部机制存在的基础，外部机制通过内部机制起作用，是为克服法人治理结构———公司运作的自我调节机制———的局限性而存在的，尤其是司法程序保障对公司内部机制有着恢复运作或替补的功能。