分公司和子公司的制度建构思维导图

公司法第14条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

有限贵任公司和股份有限公司根据生产经营的需要可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面:一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担;二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程;三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动;四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列人总公司的资产负债表中。分公司不具有法人资格，其民事贵任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，除了可以设立分公司外，还可以设立子公司。子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。子公司具有如下特征:一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制，对子公司有控制权的公司是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的;二是子公司是独立的法人，子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。子公司的独立性主要表现为:拥有独立的公司名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动;独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

[1]《中华人民共和国公司法》