瑞普生物伪造股权转让遭外资方起诉股份转让协议思维导图

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瑞普生物伪造股权转让遭外资方起诉股份转让协议思维导图

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青烟

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2023-02-20 01:06:11

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一纸诉状，令刚过会的天津瑞普生物技术股份有限公司(下称瑞普生物)面临尴尬。7月26日，证监会创业板发审委审核通过瑞普生物首发申请。

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瑞普生物伪造股权转让遭外资方起诉股份转让协议思维导图模板大纲

此前，记者曾报道瑞普生物闪电增资天津瑞普高科生物药业有限公司(下称瑞普高科)前夜，瑞普高科蹊跷减资缩股国有资产(详见本报8月5日《国有股权突击缩股瑞普生物闪电增资》)。

瑞普生物旗下另两家子公司瑞普(天津)生物药业有限公司(下称瑞普天津)、瑞普(保定)生物药业有限公司(下称瑞普保定)并非“省油之灯”。

近期，记者从瑞普天津、瑞普保定的原外资方澳大利亚哈德罗克(私人)有限公司(下称哈德罗克)获悉，瑞普生物公布的上市发行资料中，有关于外资方哈德罗克股权转让行为为虚假信息，均未得到哈德罗克的授权和同意，纯属瑞普生物实际控制人单方面受让行为。

“瑞普生物这些股权转让为何没有在我方授权和同意下能顺利走完各项程序，并能过会？我们将通过法律途径解决相关股权纠纷，同时将瑞普生物造假行为致函中国证监会。”一位哈德罗克人士表示。

据记者查证，哈德罗克起诉瑞普保定等相关主体侵占股权纠纷一案已被石家庄中级人民法院受理，案件号为2010石民初字第00573号；同时准备向天津市第一中级人民法院起诉瑞普天津等相关主体。

瑞普股权转让涉假？

记者细读招股书，梳理了瑞普天津、瑞普保定中的外资股权变迁。

瑞普生物前身为瑞普有限，2008年前，公司营收主要来自两家子公司瑞普天津和瑞普保定，两家公司的外资方皆为哈德罗克。

哈德罗克成立于1997年1月，是注册于澳大利亚新南威尔士省的私人有限公司，注册资本100澳元，由JIA,SHUANGJIN全资拥有。

瑞普天津成立于1998年8月3日，注册资本20万美元，当时哈德罗克为唯一出资方，系外商独资企业。

2001年8月，瑞普有限与哈德罗克签署合资经营合同，以现金对瑞普天津增资60万美元。

增资后，瑞普有限出资比例占75%，哈德罗克占25%，瑞普天津实际控制人亦悄然易主。

2007年12月，哈德罗克将持有瑞普天津25%的股权作价50万美元，转让给港资公司创海发展有限公司(下称创海发展)。

至此，哈德罗克彻底从瑞普天津股权中“淡出”。

哈德罗克在瑞普保定中股权转让的更是微妙，扮演了“活雷锋”角色。

瑞普保定设立于2001年12月19日，注册资本137.71万美元，其中哈德罗克现金出资82.63万美元，占比60%，由瑞普天津现金出资13.77万美元，占比10%，保定兽医生物药品有限公司(下称保定生物)实物出资41.31万元，占比30%。

2003年8月，哈德罗克将尚未出资的19.05%股权(26.23万美元出资)转让给瑞普天津。变更后，瑞普天津出资额达40万美元，占比29.05%，而哈德罗克出资额降至56.39万元，占比为40.95%。

2006年6月，瑞普保定注册资本由137.71万美元增至412.305万美元，其中瑞普天津增资174.60万美元，哈德罗克增资99.995万美元。

由此，哈德罗克对瑞普保定出资比例降至37.93%，而瑞普天津以214.605万美元(占52.05%)成为大股东。

值得注意的是，2007年5月，瑞普天津将持有的瑞普保定52.05%按原价转让给瑞普有限。至此，瑞普有限直接控股瑞普天津和瑞普保定。

2007年9月，哈德罗克持有瑞普保定的12.93%股权再次按原价(53.311万美元)被转让瑞普有限，转让后哈德罗克仅剩25%的瑞普保定股权。

2008年2月，哈德罗克将所持的25%股权，按出资原价103.076万美元转让给创海发展。

对于上述股权转让，一位哈德罗克人士对记者表述，“瑞普生物公布的上市发行资料中，有关于外资方哈德罗克股权转让行为都是虚假信息，均未得到外资方哈德罗克的授权和同意，纯属瑞普生物实际控制人单方面受让行为。”

8月26日，瑞普生物董秘张凯对记者表示，子公司瑞普天津、瑞普保定外资股转让问题符合相关程序，当时，瑞普有限是跟哈德罗克委托人签署相关协议并做备案。

命运几何？

据记者不完全统计，上述有增资、转让股权行为导致哈德罗克股权变化：瑞普天津2次，而瑞普保定4次(包括设立合资公司起)。

这些若为虚假披露，或将把瑞普生物推向悬崖。

“虽然过会不一定等于发行成功，但已十拿九稳，只要不出现重大问题，之后发行程序正常，上市只是时间问题。”一位券商承销人员对记者称。

“若外资方哈德罗克所指控的内容属实，那么瑞普生物挂牌创业板的日程或将搁浅。”上述承销人员亦表示。

时隔一月，瑞普生物从证监会“过关斩将”胜出者转眼成被告。截至发稿，记者未能联系上天津证监局人士。

张凯则声称，目前并未接到哈德罗克方面及相关部门的函文，对外资股权转让瑞普生物符合法律规范，假若产生纠纷，将通过法律手段解决。

本报将继续关注瑞普生物被起诉事件进展。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。