（1999）江中法民初字第58号思维导图

原告七洋实业股份有限公司，地址：台湾省新竹市光华二街69巷9弄5号。

法定代表人谢海生，董事长，台湾省人。

委托代理人李志斗，江门市律师事务所律师。

被告朱国一，男，台湾省人，现在高志（台山）实业有限公司工作。

被告朱品豪，男，台湾省人，是朱国一儿子，现在高志（台山）实业有限公司工作。

被告韦彩卿，女，是朱国一妻子，现居住台湾省。

上列被告共同委托代理人陈剑雄，余惠军是广东雄军律师事务所律师。

原告七洋实业有限公司诉被告人朱国一、韦彩卿、朱品豪股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李志斗、被告委托代理人陈剑雄、余惠军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告七洋实业股份有限公司诉称：原、被告双方于一九九八年九月十日签订了股权转让协议，由朱国一、韦彩卿、朱品豪以兴贸股份有限公司开立期票的方式购买了原告设在台山市的七洋高志（台山）实业有限公司的全数股权，当时双方商定股权价格1560万元新台币，并由被告以兴贸股份有限公司的名义开出了八张银行期票，总金额为1560万元新台币，但只有一九九八年七月二十五日开出的付款日期为一九九八年九月十日的300万元新台币的一张期票能够兑付，其余七张不能兑付，台湾银行已对被告的七张期票作空头支票处理。请求依法判令被告朱国一、韦彩卿、朱品豪立即将股权转让款1260万元新台币付清给原告或按4：1折抵人民币315万元付清给原告，诉讼费用由被告负担。

被告朱国一、韦彩卿、朱品豪答辩称：双方确实合作开办了七洋高志（台山）有限公司，双方确实签订股权转让协议，但未有约定转让股权价款，请法庭查清价款事实，作出公正处理。

经审理查明，七洋高志（台山）实业有限公司是原告与被告朱国一合资企业，一九九七年九月二十四日经广东省人民政府批准，批准号：外经贸台外资证字（1997）0014号。同年十月二十二日在中国江门市领取企业法人营业执照（注册号：企独粤江总字005412号），董事长何金花，副董事长谢海生，总经理朱国一。一九九八年九月八日，七洋高志（台山）实业有限公司于台湾兴贸股份有限公司召开董事会会议，会议确定：董事长由朱国一出任，副董事长由韦彩卿出任，总经理由朱品豪出任，经营权由被告三人负责，盈亏自负，由兴贸股份有限公司开立期票方式给予台湾七洋实业股份有限公司承购广东台山市七洋高志实业有限公司之全数股权，自一九九八年七月二十五日至一九九九年元月二十五日，兴贸股份有限公司共开出支票八张，共金额一千五百六十万元新台币，仅一九九八年七月二十五日的一张支票三百万元新台币已兑付款项外，其余七张支票共金额一千二百六十万元新台币因帐户存款不足而退票。一九九九年三月七日开始，被告仿造谢海生、何金花签名及七洋实业股份有限公司印章办理了企业名称的变更和董事会成员的变更手续，经营成果亦归被告所有，变更后的企业名称为高志台山实业有限公司，董事长为朱国一、韦彩卿为副董事长，朱品豪为总经理。原告于一九九九年九月七日向本院提起诉讼，要求被告支付股权转让款一千二百六十万元新台币或按4：1折成人民币三百一十五万元。

以上事实有笔迹和印章鉴定，董事会会议记录，原告在台湾诉讼的答辩状、营业执照、兴贸股份有限公司开出的支票七张及庭审笔录等在案佐证，足资认定。

本院认为，七洋高志（台山）实业有限公司是原告及被告朱国一按比例出资在中国广东台山登记成立的台资企业。在经营过程中，双方于一九九八年九月八日约定，七洋高志（台山）实业有限公司由被告承购股权，经营权归被告三人盈亏自负，有董事会记录及兴贸股份有限公司支付部分股权转让款为证，双方亦确认无误，经营权实际亦归被告，应予认定。双方当事人对股权转让价款争议不一，根据本案的证据分析，董事会议明确兴贸股份有限公司应开出期票结算转让股份，兴贸股份有限公司事实上已开出共八张支票总金额一千五百六十万元新台币，除一张三百万元新台币支票能兑付外，其余七张支票总金额共一千二百六十万元新台币，因兴贸股份有限公司帐户金额存款不足而被台湾有关银行退票，且因为退票，原告收款不足，不予协助被告变更名称、董事等手续，被告才伪造原告等签名的情况，此足予说明被告本意是支付一千五百六十万元新台币给原告的，只因资金不足而无兑付而已，故双方约定股权转让价款为一千五百六十万元新台币理由较被告陈述支票重复开出的理由充分，据此应确定双方当事人的股权转让价款为一千五百六十万元新台币。现被告仅支付了三百万元新台币，仍欠原告股权转让款一千二百六十万元新台币，应予支付给原告，原告请求有理，本院依法支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

审 判 长 李 均 成

审 判 员 赵 志 实

审 判 员 冯 妙 妍

二○○○年九月二十日

书 记 员 段 国 华