六部委的武器思维导图

事实上，这份《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》中最引人注意的武器有两件，其一是首次用土地使用证来调节和把握外资房企进入的节奏。这是从前端入手限制住外商企业投资房地产；其二是对外商投资者并购境内房地产企业或收购合资企业中方股权的重点关照。

但是这两记颇具威力的招式是否真的能一剑封喉呢？

“临时批准证”的矛盾

《意见》指出，设立外商投资房企由商务部和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。待付清土地出让金后换发《国有土地使用证》，然后再换发正式的《外商投资企业批准证书》。这也就意味着，外商投资房地产企业的批准成立必须有相应项目的《国有土地使用证》作基础。

凯德置地的相关人士指出，这跟现在的运行方式存在矛盾。

现实中，房地产的运作是先有项目公司，再拿土地使用证。佳程房地产总经理助理王哲指出，通过1年期的外商投资企业批准证书，至少名义上将外资投资企业在国内生根延缓了一年。而此条规定会不会产生效果要看政府是否认可临时批准证有开发资格。

不过，在分析人士看来，通过1年期的临时批准证的考察，才能去拿正式的《外商投资企业批准证书》，不仅做大了政府调控外资的时间和空间，更重要的一点是，加上土地使用证的硬性考核，能够有效防止善长资金运作的外资空壳公司的设立，进而限制海外热钱涌入房地产。

而综合考虑土地使用权证还是融资的前提，也就有效减少了外资企业从银行贷款过多存在的隐忧。

设立股权收购“防火墙”

另外，此次《意见》对外资以股权和项目转让等形式进入国内房地产着墨颇多。

此前出台的宏观调控政策令国内房企面临严重的资金链问题，而外资正好乘机抄底，以股权转让或其他方式大量并购境内房地产。

此次《意见》对海外投资者以境外公司直接投资境内房产明确说“不”。第一条规定，投资非自用房地产，要遵循商业存在的原则，设立外商投资企业。

“这不仅给海外热钱投机房产增加了成本，还给外资惯常的设立BVI离岸壳公司这种操作手法关上了门。” 某投行人士指出。

此外，还对外商投资房地产企业的股权和项目转让加强审批。“这对外资进入国内房地产帮助项目融资持有一定股份，然后通过股权转让赚取收益的投资企业影响很大。”尹中立指出。

此外，对境外投资者并购境内房地产企业做出明文规定，除了审批，还构筑了“防火墙”。《意见》第五条指出，要求妥善安置职工，处理银行贷款，要明文规定要以自有资金一次性支付全部转让金。此外，第八条指出，外商投资房地产企业的中外投资各方，不得订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。这也被业界解读为对外资投资房地产的调控重刀挥向股权换热钱、以股权并购进入国内房地产的方式。

不过，分析人士指出，一些基金会与在境外设有分公司或是境内的项目公司通过境外公司控股的房地产公司进行合作。这种交易在境外可以直接完成。比如摩根士丹利在广州荔湾区已购买了多处物业，由于通过“影子”公司获得，并未留下交易痕迹。这类隐性的外资进入，也将不受《意见》的管制。