河南证监局关于改进上市辅导监管工作的通知思维导图

(一)严格按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年证监会令第63号)的规定，辅导机构按照市场化原则为拟发行人发行证券并上市提供服务，其他任何机构和个人不得以任何形式设立障碍或者变相增加行政许可。

(二)辅导工作是发行上市保荐制度的内在组成部分。各辅导机构和相关证券服务机构应切实做好辅导工作，提升服务水平。

(三)拟发行人应当符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年证监会令第32号，以下简称《首发管理办法》)或者《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》(2009年证监会令第32号)等相关规定的发行条件。

(四)辅导机构应当在与拟发行人签订辅导协议后5个工作日内，向我局备案，并明确2名保荐代表人。

(五)辅导备案生效后，我局即在河南证监局网站上进行公示。

(一)拟发行人是信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。拟发行人应当在辅导机构和其他证券服务机构的指导和帮助下，加快建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制。同时应当为辅导机构的尽职调查和其他相关证券服务机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料。拟发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助拟发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。拟发行人在辅导期内更换辅导机构的，由原辅导机构在五个工作日内向我局书面说明原因并提交解除协议。继任辅导机构应在我局重新办理辅导备案。

(二)辅导机构应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。辅导机构应当促进拟发行人建立良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度;督促拟发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的基本规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识;对拟发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素，并对其他中介机构专业意见进行必要的核查。辅导机构应当保持保荐代表人的相对稳定性，在辅导期间，不得随意变更保荐代表人，若确需变更的，辅导机构自变更之日起5个工作日内，向我局书面说明变更原因及工作交接情况。

(三)会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位。注册会计师应保持合理的职业怀疑;保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生;保持独立性，不得代替拟发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。

(四)律师事务所及其指派的律师应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性。

(五)资产评估机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。

(六)我局将采取政策咨询和答疑、约见谈话、督促尽责辅导、组织考试、现场检查等多种形式加强对辅导机构的日常监管，重点对辅导机构在辅导过程中诚实守信和勤勉尽责情况进行监管。

(七)各政府部门、行业自律组织和社会监督部门要按照保荐制度的相关要求，在市场主体自愿的基础上，提供公开公平公正的市场服务环境，建立规范的市场秩序。

(一)辅导机构应当在辅导工作完成后向我局提交辅导验收申请报告，同时提交内核部门出具的内核意见和其他辅导验收申请材料。

(二)我局将采取现场检查的方式对辅导机构勤勉尽责情况、拟发行人公司治理及规范运作情况进行验收。根据工作需要可聘请独立第三方会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关问题进行核查并发表独立意见。

(三)我局将重点关注辅导机构尽职调查的完整性，辅导计划和培训的具体执行情况和工作质量，辅导机构对拟发行人的独立性、同业竞争情况、关联交易的公允性、公司治理、财务制度基础等发表的意见。

(四)我局将于辅导验收申请材料齐备之日起十五个工作日内上报辅导监管报告。

(一)我局将进一步加强对辅导过程中违法违规行为的监管，对于拟发行人申报材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的重大违法、违规行为，坚决予以查处，并责令撤销辅导备案。

(二)我局将对中介机构的执业情况进行评价，同时针对相关中介机构不良行为的性质和情节分别采用要求改正、约见谈话、出具提示函等监管行动，并上报中国证监会相关部门，建议对该中介机构采取监管措施。

(三)各中介机构应建立内部问责机制，对于相关人员在辅导过程中出现的不规范行为，应加大内部问责力度，并将问责和整改结果及时报送我局。

(四)我局将把辅导工作各环节、及相关的监管行动通过河南证监局网站向社会公示。

(五)加大社会监督力度，不断提升辅导监管工作透明度，形成合力，共同促进新股发行市场秩序规范。

(六)加强对我局辅导、验收监管工作过程的监督。我局将继续秉承专业化服务，以真挚热情的态度做好辅导、验收工作。我局工作人员应严格遵守中国证监会工作守则，廉洁自律，秉公执法，忠实履行职责。欢迎社会各界对我局辅导监管工作进行监督。