山水文化撕开股东假面 债务缠身股权将强制拍卖思维导图

在连续停牌一周之后，山水文化今日发布四则公告，对上海证券报与中国证券网5日联合刊发的《山水文化“假面”股东》调查报道予以回应。公告证实，前两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债，定增因此中止。黄国忠如不能到期偿债，将辞去董事长职务，其持有的2000万股亦将可能被强制拍卖。

上证报记者掌握的资料显示，丁磊持有的六合逢春、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司股权目前均遭法院冻结。对于黄国忠、丁磊来说，目前债务繁杂一环扣一环。“一旦解决好印象刘三姐的问题，我相信症结是可以解除的。”丁磊对记者表示。

而这一切，对于山水文化来说，意味着太多的未知数。

【广西金信现形】

如本报报道所指，被隐匿的广西金信名义上就是黄国忠所控制。

今日，山水文化公布更新版收购报告书，黄国忠控股的企业不再只是一家广西钲德，他名下还有广西金信。广西金信于2006年11月成立，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，卢毅出资30%。

公告称，黄国忠目前还登记为广西金信股东，并担任广西金信董事长及法定代表人。

山水文化解释称，2012年4月，黄国忠与自然人何力签署协议书，约定将其持有的广西金信70%股权转让给何力。而银监会、央行等七部委2010年联合颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第十二条第七款明确规定，融资性担保公司持有5%以上股权的股东变更，应经监管部门审查批准，然后再按规定向工商部门申请变更登记。

但相关部门并未批复该次股权转让。不过，黄国忠和何力认为转让协议有效，协议中注明：在委托持股协议生效期间，经何力指派需要黄国忠签字的，黄国忠予以配合，因经营管理所产生的全部风险由何力承担。

康达律师事务所律师就此向上证报记者表示，认定法律责任的时候，仍是以工商登记的股东和法人为准，委托持股协议只是在内部有效，对外并无法律效力。

广西金信目前负有较大规模的担保。据公告披露，截至目前，广西金信在柳州银行的担保业务，涉及为客户担保金额合计约为5.8亿元(准确数据正与银行核实)。其中，不少担保出现偿付危机。截至目前，广西金信已代客户向银行承担担保责任累计金额约3.8亿元，广西金信称“正在采取一切必要手段追偿债务”。

本报掌握的权威情况显示，广西金信在银行的担保余额接近10亿元。

【黄国忠涉诉担保1.2亿元】

广西金信的担保之火，不可避免地烧到了黄国忠身上。

山水文化今日公告，受行业经济形势的影响，广西金信一些客户难以向银行偿还债务，因此银行要求广西金信及其他担保人为其承担偿还义务。

黄国忠自查称，因作为广西金信的共同连带责任保证人，其可能被要求承担连带保证责任的债务共8笔涉及本息1.2亿元左右。

披露信息显示，该8笔债务已全部进入诉讼阶段，包括金融借款纠纷、票据承兑合同纠纷等，涉及的第3方债务人共8家，主债务发生时间分布在 2013年3月、5月、7月及10月，都在黄国忠表述的2012年4月广西金信股权转让之后。黄国忠称，借款人已经违约，但法院尚未对案件作出判决，因此其尚不存在现实的支付义务。

黄国忠表示，经其与何力沟通，何力或其关联方同意必须在黄国忠持股被法院强制执行前承

担还款义务。但黄也坦承，何力是否能够及时将前述债务清偿仍存在不确定性，其所持的山水文化股份仍可能被法院强制拍卖，从而影响到实际控制人地位。

“为防止上述之最差结果发生，本人已在着手筹措资金，一旦必须本人履行还款义务时，本人将通过自行筹集资金清偿等方式，尽最大努力保持本人所持上市公司股份不发生变化。(但能否按期筹集到足额资金，仍存在不确定性)。”黄国忠通过公告表示。

【债务缠身定增搁置】

山水文化大股东黄国忠的隐性债务还不止这些。

今日公告显示，原来，黄国忠帮助山水文化保壳过程中豁免的债务并未偿还完毕，只不过积累到了黄国忠身上，且为数不少。

2013年12月，为帮助山水文化“保壳”，黄国忠与青岛龙力签订了债权转让协议，由黄国忠以1.4亿元收购青岛龙力对山水文化的 11211.4万元债权，黄国忠对山水文化的债权进行了豁免。因此，黄国忠对青岛龙力承担了1.4亿元债权价款及相应利息，但截至目前，该款尚未完全清偿。

2014年1月，青岛城乡担保公司通过交通银行向青岛龙力提供为期一个月的6000万元贷款，黄国忠以其持有的山水文化2000万股股票提供质押担保。青岛龙力未按约定期限偿还上述款项，上述贷款已逾期。青岛城乡担保尚未启动追索程序。

引用法条