律师如何解决公司股东人数超200人问题思维导图

上述三部法律和文件直接确立了股东人数超200人的非上市公司的违法地位。因此，以前企业在进行IPO时，往往把这个问题视为上市的法律障碍。但事实上对于新三板而言，这个问题已经有所突破。2012年10月11日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，其第二条明确股东超过200人的股份公司也将纳入监管范围。2013年12月13日，国务院发布国发（2013）49号文《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，其第三条也明确规定挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。2013年12月26日证监会就落实国务院决定修改了上述《非上市公众公司监督管理办法》，并就超过200人的公司相关问题出台一系列细则，标志着超过200人的公司监管进入了新的历史时期。这些文件应该说是为新三板配套的，其为场外市场进一步发展扫除了一大障碍。一直以来，中国场外市场（包括新三板、天交所、上海股权托管交易中心等）都恪守200股东上线的原则，造成了场外市场交易极其不活跃，这些文件的出台将刺激新三板的交易量，提升市场融资功能，从这点上来说，突破200人上限将是新三板相对于中国场外市场其他股权交易平台的最大优势。

（1）1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；

（2）工会、职工持股会直接或代为持股；

（3）委托个人持股，其实质上是一种一拖几的代持方式；

（4）信托持股，这种类型的案例较少；

（5）其他因公司不规范增发和股权转让导致超过200人的情况。

虽然有关文件规定申请新三板挂牌的企业股东人数可以超过200人，但根据相关文件规定，股东人数超过200人的股份公司申请在股转系统挂牌，需要由证监会核准（200人以下则证监会豁免核准），这也将给企业挂牌进程带来很大的影响。因此，在实践中，券商和律师也大都建议股东人数超过200人的企业尽可能将股东控制在200人以内。

（1）通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中，转让的合法合规性非常重要，比如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否合法有效，价款是否及时支付等，都是监管部门关注的焦点，律师必须严格审查，否则可能会造成较大的风险；

（2）通过回购股权减少股东人数。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让方是公司本身。该方式在减少股东人数的同时，注册资本或股本也相应减少。股权回购是否合法合规同样是监管部门关注的重点。