企业状态清算是什么意思思维导图

企业清算是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权、清偿债务和分配剩余财产的经济活动。

公司法第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。这仅规定了清算过程中公司财产的支付顺序，根本目的在于确保各项债权得到清偿。但在办理清算事务的实践中，由于许多财产难以变现或变现将面临重大损失，所以剩余财产在股东间的分配往往存在很大争议。在该项目中，承办律师采用的基本原则是既要考虑剩余财产分配公平，还要兼顾财产分配的效率及财产效用的最大化。

该公司设立时法人股东A以现金出资，自然人股东B以专利权及专有技术出资。清算中，公司实物资产以及专利权及专有技术均面临难以变现及变现损失巨大的风险。

为了能尽快结束清算事务，提高清算效率，让剩余财产能发挥最大效用，承办律师从最有利于股东和社会效益的角度出发，建议清算组对剩余财产进行实物分配：剩余资金及实物资产分配给法人股东A，专利权及专有技术分配给自然人股东B，亏损由股东A、B按出资比例分摊。实物资产按照账面价值分配给法人股东A，可以节约资产评估、拍卖处置的时间和费用成本，同时由于主要实物资产系定制的设备，其账面价值远大于实际价值，按账面价值分配给法人股东A可以减少公司亏损，对自然人股东也是有利的。而自然人股东B是技术出身，所涉专利权由其发明，将专利权及专有技术分配给该股东也可以充分发挥技术的效用。上述分配方案最终得以实施。

总结办理该公司清算事务的经验，腾智律师建议公司股东在制定公司章程时应增加下列条款，以对公司发生清算注销情形时有所助益。

1、规定清算组成员如何选定。公司章程可以规定清算组成员的人数，成员的产生办法（如由股东指定，或者由股东推荐，通过召开股东会选定等），同时还要规定如果股东不指定或者不推荐清算组成员的解决措施。

2、对清算组的议事规则予以规定。如清算组会议的召开方式、表决方式等等。

3、确定股东怠于履行清算义务的解决方案。股东不配合清算事务的，公司章程中可以规定违约责任或其他法律责任，以督促股东积极履行法定的清算义务。

4、规定各股东的送达地址。现代人员流动性大，可能会有多个住址或者联系方式，当要召开股东会时召集人可能会发生没有有效联系方式，无法确定会议通知送达到股东的情形。如果在章程中明确各股东的送达地址，可以解决会议通知送达的难题。

[1]《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条