股权激励—力在内功 思维导图

正略钧策管理咨询合伙人梁瑞芳

中国上市公司的股权激励经过了前10余年中，没有指导意见，没有监管规定，没有说能做但也不说不能做，上市公司在监管中进行着艰难的尝试和探索，在长达十几年的市场过程中，仅有百余家上市企业进行了股权激励的探索和试行，十家上市公司中还不到一家，其平均年案例之稀少、与总上市企业数相比比率之低，在世界资本市场上都是仅有的。

终于，在2005年5月股权分置改革开始之后，尤其以2006年1月，新修订的《公司法》、《证券法》生效，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除为契机；同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司股权激励管理办法》（境内和境外）也陆续出台实施；各类上市公司企业的股权激励指引政策开闸，中国上市公司股权激励的大幕正式拉开，2006年成为了当之无愧的“股权激励元年”，仅在短短的13个月时间内，就有49家上市公司推出了他们的股权激励计划和方案。

但经历了06年的一年狂热，07年又迅速“急冻”。07年过完2月份，直至12月20日，新增新报的股权激励个案廖廖无几。

怎么回事？当时许多人都在问，是股权激励出了问题？是这个概念或是这件事“被抛弃”？或是监管部门、相关管理机构出台了一些法律法规、政策措施限制了股权激励的发展或是干脆象以前一样行政叫停“封冻”？

实则，随着公司法、证券法的修订、三大股权管理办法的颁布实行，法规上的障碍已经不是主要矛盾；而我们需要理智的认识到，监管部门，包括证券监管和国资管理部门也随市场和形势的发展，变得更加成熟，不会再动不动“行政叫停”一下。国资委已有官方的解释和知会，希望大家不要再动不动就“有任何风吹草动都联想到管理层出行政指令”。

监管机构已经将自己定位为交警，方向盘和刹车就转交给了公司和股东，但不是所有的公司和股东都做好了足够的准备。我们需要承认，06年一年狂热，很快就出现了许多新问题，比如某些企业的违规致使激励计划未能通过当时还需要的“审批”而花费了大量的时间调整和修订，甚至目前还有些企业在继续调整中；也有些企业在监管部门或人员的无经验下因为一些技术上的疏失，审批都通过了，但在执行中出现了各种问题，比如伊利和海南海药的因激励产生亏损。

但这些问题的本质应该不在是交通法规和导向有问题了，两方面原因，一是交通标志还没跟得上，这在监管部门还是在不断快速完善当中；另外一个主要的原因，则是车开得不对头。

正是因为有这些问题的存在，所以才出现了07年，股权激励进入了一个理智思考、调整的阶段。

主要问题之一：不计成本造成激励卡死

2007年元月始，按新会计准则，期权、限制性股票等股权激励，要按其内含价值，从授权日起计入等待期的公司成本费用中，对当期利润会造成影响。

也就是说，股权激励尤其是期权激励，需要转换思路，激励，不能再是“公司请客、市场买单”了。

成熟市场的共识是：引入股权激励，要产生的结果是公司业绩和股东权益的增加，股权激励分享的应该是增量，出于共赢的考虑，一般并不赞成动用存量。所以，激励所生产的成本，至少要能被当期利润的增加部分所覆盖，不能侵蚀该块原有利润，这是一种市场与机构达成的默认共识。

但由于很多国内的公司甚至一些机构或是未能吃透精神，或是没有足够重视，造成激励执行产生种种问题。再加上市场现状不好，06年至07年中一年左右时间资本市场有近一年左右时间单边上涨，从微冷到过热，造成激励成本畸高，许多原定的股权激励计划开始出现执行困难。

象华侨城一类的公司，原先思考应就相对比较严密，所以出现困难中途做些调整，仍能继续执行；但也有象某些上市公司一样，当初方案做得就稍嫌轻率，导致或是不能通过审查，或是执行过程中，出现意外情况就无法可调，至今还是死结未能有解的；更出现了以伊利和海南海药为代表的，因股权激励造成亏损，引发从股民到投资者的巨大不满甚至是抗议，不得不面对来自各方的质疑甚至是审查。

正略钧策解答：即便是利润分享、即便是在可以市场买单的时候，激励仍然存在着显性和隐性的成本，涉及公司控制权、价值分配权、激励对象和准激励对象的心理预期与落差、中长期激励与短期激励平衡等等一系列的问题。

成熟的有经验的公司和中介机构会从各种角度进行推演，企业和激励对象、费用和相应目标，激励与约束力度，种种矛盾关系都要经过耐心细致的比照和推演，深思熟虑、防患于未然，这样就保证一个方案能更好的适应市场、外界环境的变化，具有更好的可操作性，这样的方案才是一个真正能够成功的方案。

问题二：南辕北辙永远达不到目标

一位基金经理，拿出一个企业自己自认为相当不错的激励草案请求股权激励专业人士协助评判分析，介绍背景时说他们是一家规模小、高成长性，有很好未来的中小型上市公司。

但激励方案中，公司业绩指标只有相对固定的一个资产收益率，并且激励也不是浮动的，不与利润或规模的增长挂钩。

我们不禁质疑：这到底是在激励什么？看似较高的资产收益率比较合理，不参考他们的公司规模，这传递的信息绝对是一家发展平稳的大中型企业，求稳、求实，而与该公司做一个高成长性企业的愿景和战略目标相去甚远，与其企业激励冲劲、激励高成长快速成长、激励狼文化的导向冲突；与其本身是中小企业，行业竞争激烈，目前利润总额现状一般，还有很高潜力可挖的现状都不相符，如果参照这个做激励，会把企业做得冲劲全无，固步自封。

最后，该企业承认，他们的方案确实是参照券商提供的一家行业领先企业案例做的激励方案，在其它地方做了一些改动，没有依据自身战略和现状进行分析，但未想到这会有严重的问题。

解答：激励应是从战略出发，为战略和愿景的实现服务，战略和愿景应是激励机制的灵魂，每一个方案都要坚持不能与战略相违背。

包括上市公司公示激励方案，不仅仅是按监管要求要满足其它股东的知情权而已，而且是一个在表示自己在做什么、要做什么、要做到何种程度、具体目标是什么的机会；同时，一个个激励方案，紧扣战略和愿景，在为战略目标的实现和愿景的落实在增添动力。

做激励的时候要牢记一个准则：你激励什么，你就得到什么。战略指一个方向，而激励的指向与其完全南辕北辙，战略何时才能实现呢？股东会怎么想？监管部门会怎么认为呢？

据分析，大概有一半以上未获通过甚至未能公开的股权激励方案，都是在导向上出了问题，没有过得了股东和监管机构“激励的目的和激励的实质是否相符”这一关。

问题三、一股万灵造成激励总是失败

有一个公司董事长，每天想起他目前的高管团队就睡不着，当初这些人汗马功劳，和他一起打天下，董事长在上市前后通过几次股权激励，把自己的股份分了一半出去，这些高管都变成了千万富翁亿万富翁。

没出两年，董事长发现，高管们比他还闲，原来的核心员工比他还更不想关心公司的事，除了股价天天被密切观注，没人去想公司如何发展、业务应该怎么样才能做得更好。拿分得了股权的人的话，是：“只想做股东，不想再干活”。其它股东则看到定期报告的增长乏力，又看到高管目前的现状，感觉大为不满，质疑股权激励是对是错的声音不断。

这位董事长疑惑不已：不是说股权激励是天然的共赢机制么？怎么分了股权老员工们反而不想干活了？都说不推股权激励，公司没发展动力，现在推了股权激励，不一样还是没发展动力？

解答：股权激励可不是一股万灵，激励机制的另一面是约束机制，包括公司业绩条件、包括个人限制条件，尤其是退出机制及相关限制条件的设计，是激励方案中不可缺少的一部分。少了约束机制，股权激励就变成了免费午餐，不是在形成上进的动力激励员工更加努力，而是在鼓励吃了还要拿，向股东伸手要钱，这样的股权激励对企业无利反有害。

就象是搞激励，搞得开车的都去坐车了，那车没人开怎么动得起来？如果抱着一股万灵的偷懒思想，激励就总是会失败。

对于股东肯定会用手用脚投反对票的方案，监管部门为了严肃起见是不会让其通过的。在多个《股权激励管理办法》中，无一例外，都要求有“业绩条件”等相应的约束机制。

一个做得好的激励方案，应该在约束机制上，一，与组织和个人的业绩都有比较好关联性，二、应该在退出机制和其间的禁、限售等限制条件上，考虑完善并做出比较清楚的说明。

说完了近期激励主要存在的问题，再来说说激励该怎么做才能比较容易成功。

激励应该以企业现实为依据，紧扣企业战略，确定我们为什么要激励、要激励什么和在不同的时期激励本身应该有什么变化，这时我们就建立了一个原则一个框架，可以指导很长一段时期企业激励的行为。

然后，激励是有多种手段的，有利润分享型的，也有产权激励型，正略钧策把主要可利用的手段和工具分为包括分红权、增值权、虚拟股票、期权、限制性股票、业绩股票、MBO等多达七大类，它们背后所涵含的股东权益不一，权力不同，同时各种手段利弊也各不相同，在不同的场景下运用不同的手段才会产生好的效果。

按企业现实和股东意愿，企业释放出什么样的资源，激励对象与对希望接受什么样的激励的激励有自己的想法，一个公平的有经验的第三方可以发掘这些想法，并且想办法把它们匹配起来，这样企业和被激励对象就有了共同的平台。再加上企业对激励资源的释放强度和激励对象的预期强度也是可以通过做工作达到一个平衡点的，这样我们就知道用什么激励和多大强度的激励了。

然后，一个好的激励计划仅有激励是不够的，还要有期限、退出的机制、成本的考量和业绩的约束等等一系列复杂的考虑，最后形成一个全面的方案，企业再配以人力物力去执行，才能够保证股权激励总体上是成功的。

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