公司法人治理结构思维导图
公司法人治理结构
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思维导图大纲
公司法人治理结构思维导图模板大纲
公司制企业基本特点
资合的特质
承担有限责任
所有权与经营权相分离
公司所有者和经营者
所有者
原始所有权
法人财产权（法人产权）
特点
从归属意义来讲，公司法人财产是属于出资人(股东)的
公司的法人财产和出资人的其他财产之间有明确的界限。
一旦资金注人公司形成法人财产后出资人不能再直接支配这一部分财产正常情况下也不得从公司中抽只能依法转让其所持有的股份。
公司对其全部法人财产依法拥有占有、使用、收益、处分的权利，即公司拥有法人财产权(或称法人产权。公司拥有法人财产和法人财产是其确立法人地位的基础而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。法人财产权是公司依法独立享有的民事权利之一,也是最重要的一项民事权利。
法人产权表现为对公司财产的实际控制权
法人产权体现的是公司财产由谁占有、使用和处分
公司财产权能的两次分离
原始所有权和法人产权的分离
法人产权是一种派生的所有权，是所有权的经济行为
第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离
法人产权与经营权的分离
公司的法人产权集中于董事会而经营权集中在经理手中。
第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
经营者
特征
岗位呈现职业化趋势
比较深厚的企业经营管理素养
较强的协调沟通能力
基于有偿雇佣
权利受董事会委托范围限制
作用
有利于企业获得关键性资源
增强技术创新能力
培养团队合作能力
完善企业管理制度
素质要求
精湛的业务能力
决策
创新
核心能力
应变
优秀的个人品质
理智感
道德观
健康的职业心态
选择方式
内部选拔
市场招聘
激励与约束
报酬
声誉
市场竞争
所有者和经营者的关系
所有者与经营者之间的委托代理关系
股东会，董事会，监事会和经营者之间相互制衡的关系
体现
股东掌握着最终的控制权，可以决定董事会的人选
董事会负责公司经营，但必须对股东负责
经营人员受聘于董事会，统管企业日常经营事务
监事会全面监督
股东
股东概述
股东分类和构成
发起人股东与非发起人股东
对公司设立承担责任
股份转让受到一定限制
资格取得受到一定限制
自然人股东与法人股东
股东的法律地位
股东是公司的出资人
股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
股东享有股东权
股东最根本的法律特征
股东承担有限责任
股东平等
股东权利
股东大会的出席权，表决权
临时股东大会召开的提议权，提案权
3%，提前10天
董事 监事的选举权与被选举权
股东义务
缴纳出资
抽逃出资，罚款5%-15%
有限责任
遵守公司章程
股东最基本的义务
忠实和勤勉
禁止损害公司利益
考虑其他股东利益
谨慎行使股东权利和影响力
有限责任公司的股东会
股东会的种类及召集
首次
定期
临时
股东会决议
普通决议
特别决议
重大事件
2/3
股份有限公司的股东大会
股东大会的种类及召集
种类
股东年会
临时股东大会
2个月内召开
董事会人数不足规定人数人或者公司章程所定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时
单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
股东大会决议方式
国有独资公司的权力机构
特征
只有一个股东
不设立股东会
由国有资产监督管理机构行使股东会职权
国有独资公司的党组织的地位和作用
党组织工作原则
股东会职权行使方式
董事会
董事会制度
地位
性质
董事会会议
会议形式
定期会议（常会）
每年 度至少召开两次
临时会议
代表1/10.以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设 监事会的公司的监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
召集和主持
表决原则
一人一票
多数通过
董事会职权（年年考）
召集股东大会，汇报工作
执行股东大会决议
决定公司经营计划和投资方案
制订公司年度财务预决算
制订公司利润分配方案
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制
公司章程规定的其他职权
董事的义务和任职资格
义务
忠实
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产
不得挪用公司资金
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
不得违反本章程的规定；未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务
不得接受与公司交易的佣金归为己有
不得擅自披露公司秘密
不得利用其关联关系损害公司利益
勤勉
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利
公平对待所有股东
了解公司业务经营管理状况
对公司定期报告签署书面确认意见
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
不得担任
无民事行为能力或者限制民事行为能力
贪污、贿路、侵占财产、掷用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表大，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
有限责任公司董事会
组成
3-13人
任期和要求
每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任
议事规则与决议方式
股份有限公司董事会
组成
5-19人
每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任
议事规则和决议方式
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
关于独立董事
任职资格
不得担任
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
直接或间接持有上市公司已发行股份1%上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%上的股东单位或者在 上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员
为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
法律、行政法规、部门规章/公司章程/中国证监会等规定的其他人员
任职条件
人数
上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事
职权
义务
诚信与勤勉
独立董事原则上最多在5家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
国有独资公司的董事会
身份
组成和任期
经理
经理机构的地位
任意设定机构
有限责任公司与股份有限公司的经理机构
职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟订公司内部管理机构设置方案
拟订公司的基本管理制度
制定公司的具体规章
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员
公司章程和董事会授予的其他职权
义务和责任
谨慎和忠实 竞业禁止义务
选任和解聘
国有独资公司的经理机构
监督机构
有限责任公司的监督机构
监事会的组成和任期
监事会不得少于3人，规模小1-2人监事，不设监事会
3年，期满可连任
监事会的性质和职权
检查公司财务
议事规则
每年至少一次会议
监事会决议应当经半数以上监事通过
股份有限公司的监督机构
组成
国有独资公司的监督机构
组成
中国特色国有独资公司的治理要求
党组织的地位与作用
子主题 1
子主题 2
国有独资公司的董事会基本要求
组成
议事规则
专门委员会的设立
董事队伍的建设
国有独资公司的监督机构
监事会的监督职责
企业职工的民主管理的监督
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