股东对有瑕疵的股东会决议的诉权思维导图

有瑕疵的股东会决议是指多数派大股东违反其应负的诚实义务，滥用其表决权，因此而形成的股东会决议即存有瑕疵。对于有瑕疵的股东会决议，许多国家公司法为保护处于弱者地位的中小股东，当股东会决议通过但存在程序上或内容上违反法律或章程规定时，往往赋予中小股东提起撤销决议之诉或确认决议无效之诉。

多数派股东的诚实义务又被称为控股股东的信义义务，该规则被学者称为“公司事务的多数决定原则”。依照这种原则意味着谁控制公司董事会或股东会半数上的投票权谁就掌握公司事务的决定权，少数派股东原则上必须接受大多数人的决定。严格贯彻这一原则往往造成两种不公正的后果：第一，在有限责任公司中，经营董事同时也是公司的大股东，他可以通过控制公司股东会的决议来批准或追认他作为董事所做的任何交易，而少数派股东的利益就很难得到保障。第二、在控股公司、母公司与其非全资子公司的关系中，子公司中的经营董事通常是控股公司或母公司派来的代表，他们往往受其控股公司的指使从事公司集团之间的交易，而交易价格往往是依照对控股公司有利的方式确定，这样势必会在很大程度上使得子公司的独立地位丧失，并且伤害小股东的权利。

因此，为了防止控股股东利用对公司的实际控制权和最终承担责任的有限性，通过不正当手段转移利润或权益，美国在司法实践中扩大了信托责任的适用范围，不仅董事对公司及其股东负有“忠实义务”，而且那些“有控制权的股东”对于少数股东也负有“受托责任”。这种在公司内部制衡机制中，设置对幕后操纵公司大股东进行防范的措施，有利于平衡大股东与小股东之间的利益，维护小股东的利益。正是基于大股东对小股东负有诚实义务，当大股东在股东会上滥用其表决权，小股东就拥有对瑕疵股东会决议提起诉讼的权利。

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