执行董事私藏了公章思维导图

风波缘起董事改选

一年前，S市几个个体户筹划建立一个有限责任公司。之后，又陆续有几个人加入进来。半年前，这家公司正式成立，朱某作为该公司的创始人和策划者，理所当然地被推举为执行董事，作为公司的法定代表人负责公司的基本事务。就在众人为公司的成立而备感欢欣鼓舞之时，日后的矛盾也开始扎根生芽。

公司成立后，不到半年，众人便发觉，身为执行董事的朱某，身上的毛病都一点点地显露出来了，除了独断专行外，对于公司业务及庞大的资金，也显露出管理经验的不足。同时，由于过度保守，也使公司错失了一些本可以大大利用的机会，并亏损连连。矛盾一点点地累积，使部分股东产生更换执行董事的念头，于是便联合提议，要求召开临时股东会。朱某不以为然，认为这些人根本动不了他，便也欣然作为执行董事主持了这次股东会，并参与执行董事的改选。

然而令朱某意想不到的是，他真的落选了，众股东另选夏某为执行董事。这时，朱某开始表示抗议，声称这个决定不符合公司章程的规定，公司章程规定了 “执行董事，任期三年，三年内不得无故解职。”因此，朱某认为，他仍是公司执行董事，临时股东会的这个决定是违反公司章程的，应视作无效，同时拒绝在临时股东会的会议记录上签字。

当天，朱某从会计手中拿走了公司的公章，并拒绝交出公章。众股东情急之下，赶往派出所报案，声称“公章被盗”，派出所问清原委后，也清楚此事的性质与“被盗”必然不同，但究竟应如何处理，却也莫衷一是，只能应众股东之请，出具了“公章被原董事长朱某拿走”的证明。众股东持这一证明，到A报社刊登了遗失声明，并另刻公章。之后，便发生了本文开头的一幕。

法定代表人变更需登记

事情的前因后果总算是水落石出了，但是如何处理却让报社人员倍感棘手。为此，A报向上海市浩华律师事务所律师进行法律咨询。律师在了解了事件的基本情况后，结合我国法律的具体规定，为A报工作人员作了细致的分析：

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，有权决定公司所有的重大问题的决策。根据我国公司法的规定，股东会有这样一些职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，决定有董事的报酬事项、公司的合并、分立和变更事宜。股东会还可以修改公司章程，股东会修改公司章程的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，股东会的决议在一个有限公司内具有至高无上的效力，股东会的决议足以决定公司的命运。无论是定期会议还是临时会议都具有同样的效力。

股东会的决议虽然在公司内部具有最高的效力，但它仍需符合我国法律的规定。我国公司法也规定了“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。对于何为“有故”同样没有明确的解释。但是根据法律常识，“有故”应理解为在处理公司事务时，有重大过失或故意，致使公司利益受损，或者不能胜任所任职务，或者有其他情形已经或者可能损害公司利益。此外，股东会的决议还必须是依法召开的股东会议通过的决议，亦即股东会会议必须按照法律和公司章程规定的程序通知、召开、表决，否则就可能导致无效。

本案的朱某在公司的经营管理中，丧失公司的商业机会，经营管理不善，并造成公司亏损，说明朱某不能胜任执行董事一职，因此，股东们可以通过股东会决议的方式解除其董事职务。股东会的决议，在内容、程序均合法的情况下，应被予以承认。