本案股权转让协议是否有效思维导图

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【案情】

孙某某与葛某系夫妻，葛某以夫妻共同财产出资25万元与他人设立了无锡市平锋净化器配件有限公司(以下简称平锋公司)，葛某持有平锋公司50%股权。2009年6月22日，葛某在未征得其妻同意的情况下，擅自将双方共有的上述股权全部转让给葛彬忠(系葛某之父)，并签订了股权转让协议。孙某某认为葛某与葛彬忠之间的股权转让行为已经严重侵害了其合法利益，故请求法院判令葛某与葛彬忠的股权转让协议无效。一审法院认为，孙某某要求确认股权转让协议无效并将葛彬忠名下的平锋公司股权恢复为葛某所有的主张缺乏事实和法律依据，不予支持。孙某某不服提起上诉，2010年8月，江苏省无锡市中级人民法院撤销了一审判决，支持孙某某的诉求。

【评析】

本案在审理中有两种观点，一种观点认为按照公司法相关规定，作为股东葛某有权转让其股份，而不必征得妻子孙某某的同意;另一种观点认为，股份属夫妻共同财产，按照婚姻法的相关规定，夫妻一方恶意转让夫妻共同财产的行为无效。

笔者倾向第二种观点。首先，孙某某有权对涉案股权转让协议的效力提出主张。婚姻法第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。公司是由股东投资设立的，是股东资本联合的产物，股权是股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，其中财产权是股权最基本的内容。本案中，葛某与孙某某系夫妻，葛某在夫妻关系存续期间以共有资产出资与他人设立了平锋公司，则葛某在平锋公司的50%股权属于夫妻共同所有的财产。股权转让协议涉及对孙某某和葛某夫妻共有财产的处理，与孙某某有着直接的利害关系，故孙某某有权对股权转让协议的效力提出主张。

其次，股权转让协议应为无效。夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。本案中，葛某、葛彬忠并未提供葛某和孙某某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据，且无充分证据证实孙某某知晓并认可股权转让事宜，现孙某某提出葛某擅自处分共有财产的主张应予支持。同时，根据合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，葛某至今未取得涉案股权的单独处分权，而且，孙某某不仅未追认葛某与葛彬忠签订的股权转让协议，反而就此诉至法院要求确认该协议无效，以此寻求保护其作为妻子对夫妻共有财产的平等处理权，法院对此应予支持。

(作者单位：江苏省无锡市中级人民法院)

引用法条